Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по делу n А55-20826/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

27 мая 2014 года

гор. Самара

                      Дело № А55-20826/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 20 мая 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 27 мая 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.А.,

рассмотрев 20 мая 2014 года в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ПромПластАвто" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 года, принятое по делу № А55-20826/2013 (судья Веремей Л.Н.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Никма" (ОГРН 1126324013078)

к  1. Обществу с ограниченной ответственностью "Арагон" (ОГРН 1086382001738),

2. Общество с ограниченной ответственностью "ПромПластАвто" (ОГРН 1116320009981),

3. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (ОГРН 1046300581590),

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Стегленко Г.А. представитель по доверенности № 1 от 09.01.2014;

от ответчика ООО "ПромПластАвто" – Зарипова З.Х. представитель по доверенности от 18.10.2013;

от иных ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «МАСТЕР» обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском:

- о признании сделки - договора № 01/08-А аренды нежилого помещения от 25 сентября 2012 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Арагон" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПромПластАвто", зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 05 июня 2013 года, недействительной (ничтожной).

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "ПромПластАвто" вернуть переданные в аренду по вышеуказанному договору аренды помещения ООО "Арагон" по акту приема-передачи.

- об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области аннулировать (исключить) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись № 63-63-32/021/2012-492 от 06 мая 2013 года об обременении ГАРАЖНОГО КОМПЛЕКСА НА 100 АВТОМОБИЛЕЙ ЗДАНИЕ ГАРАЖА ЛИТЕР А 1.; Назначение: Производственное здание, площадь: 5 161,90 кв.м, этажность: 2; Литера: А1.; инвентарный номер: 0000038; расположенного по адресу: Самарская область, Ставропольский район, 9-й км трассы М-5 (Москва-Челябинск) пос. Поволжский. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:32:140603:0001(0)//0:0000038:А1//0000:00:0000:000:0:0 арендой.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 ноября 2013 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит признать сделку - договор № 01/08-А аренды нежилого помещения от 25 сентября 2012 года, заключенный между Ответчиками и зарегистрированный  регистрирующим органом 05 июня 2013 года - недействительной (ничтожной);  применить  последствия недействительности ничтожной сделки, обязав Ответчика 2 вернуть переданные в аренду по вышеуказанному договору аренды помещения Истцу по акту приема-передачи;  обязать  Ответчика 3 аннулировать (исключить) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись № 63-63-32/021/2012-492 от 06 мая 2013 года об обременении ГАРАЖНОГО КОМПЛЕКСА НА 100 АВТОМОБИЛЕЙ ЗДАНИЕ ГАРАЖА ЛИТЕР А 1.; Назначение: Производственное здание, площадь: 5 161,90 кв.м, этажность: 2; Литера: А1.; инвентарный номер: 0000038; расположенного по адресу: Самарская область, Ставропольский район, 9-й км трассы М-5 (Москва-Челябинск) пос. Поволжский. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:32:140603:0001(0)//0:0000038:А1//0000:00:0000:000:0:0 арендой.

До принятия арбитражным судом судебного акта по делу истец заявил ходатайство о частичном отказе от исковых требований,  предъявленных к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области об обязании последнего  аннулировать (исключить) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись № 63-63-32/021/2012-492 от 06 мая 2013 года об обременении ГАРАЖНОГО КОМПЛЕКСА НА 100 АВТОМОБИЛЕЙ ЗДАНИЕ ГАРАЖА ЛИТЕР А 1.; Назначение: Производственное здание, площадь: 5 161,90 кв.м, этажность: 2; Литера: А1.; инвентарный номер: 0000038; расположенного по адресу: Самарская область, Ставропольский район, 9-й км трассы М-5 (Москва-Челябинск) пос. Поволжский. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:32:140603:0001(0)//0:0000038:А1//0000:00:0000:000:0:0 арендой.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу отказаться от иска полностью или частично. В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в части, если истец отказался от иска в части и отказ принят арбитражным судом.

Отказ истца от иска в части в рамках рассматриваемого дела не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, его следует принять, а производство по данному делу в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требований обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области  аннулировать (исключить) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись № 63-63-32/021/2012-492 от 06 мая 2013 года об обременении ГАРАЖНОГО КОМПЛЕКСА НА 100 АВТОМОБИЛЕЙ ЗДАНИЕ ГАРАЖА ЛИТЕР А 1.; Назначение: Производственное здание, площадь: 5 161,90 кв.м, этажность: 2; Литера: А1.; инвентарный номер: 0000038; расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, 9-й км трассы М-5 (Москва-Челябинск) пос. Поволжский. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:32:140603:0001(0)//0:0000038:А1//0000:00:0000:000:0:0 арендой прекратить.

Иск следует считать заявленным о признании сделки - договора № 01/08-А аренды нежилого помещения от 25 сентября 2012 года, заключенной между Ответчиками и зарегистрированной 05 июня 2013 года - недействительной (ничтожной) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав Ответчика 2 вернуть переданные в аренду по вышеуказанному договору аренды помещения Истцу по акту приема-передачи.

Далее, истец в судебном заседании заявил  ходатайство о замене истца правопреемником ООО «Никма» (ИНН 6324032719, 445046, Самарская область, гор. Тольятти, ул. Механизаторов, 11, офис 4). Процессуальное правопреемство  основано на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21 октября 2013 года, заключенным между ООО "Мастер" и ООО "Никма".

Исходя из положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 549 - 552, 554 - 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и представленных доказательств о выбытии ООО "Мастер" в спорном правоотношении арбитражный суд посчитал возможным заменить его на процессуального правопреемника ООО "Никма".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2014 года суд произвел замену истца Общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕР" на Общество с ограниченной ответственностью "Никма". Принял отказ от требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области об обязании аннулировать (исключить) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись № 63-63-32/021/2012-492 от 06 мая 2013 года об обременении ГАРАЖНОГО КОМПЛЕКСА НА 100 АВТОМОБИЛЕЙ ЗДАНИЕ ГАРАЖА ЛИТЕР А 1.; Назначение: Производственное здание, площадь: 5 161,90 кв.м, этажность: 2; Литера: А1.; инвентарный номер: 0000038; расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, 9-й км трассы М-5 (Москва-Челябинск) пос. Поволжский. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:32:140603:0001(0)//0:0000038:А1//0000:00:0000:000:0:0 арендой. Производство по делу в части требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области об обязании аннулировать (исключить) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись № 63-63-32/021/2012-492 от 06 мая 2013 года об обременении ГАРАЖНОГО КОМПЛЕКСА НА 100 АВТОМОБИЛЕЙ ЗДАНИЕ ГАРАЖА ЛИТЕР А 1.; Назначение: Производственное здание, площадь: 5 161,90 кв.м, этажность: 2; Литера: А1.; инвентарный номер: 0000038; расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, 9-й км трассы М-5 (Москва-Челябинск) пос. Поволжский. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:32:140603:0001(0)//0:0000038:А1//0000:00:0000:000:0:0 арендой  прекратил. Исковые требования удовлетворил. Признал сделку - договор № 01/08-А аренды нежилого помещения от 25 сентября 2012 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Арагон" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПромПластАвто" и зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области  05 июня 2013 года - недействительной (ничтожной). Применил последствия ничтожной сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью "ПромПластАвто" вернуть помещение - ГАРАЖНЫЙ КОМПЛЕКС НА 100 АВТОМОБИЛЕЙ ЗДАНИЕ ГАРАЖА ЛИТЕР А 1.; Назначение: Производственное здание, площадь: 5 161,90 кв.м, этажность: 2; Литера: А1.; инвентарный номер: 0000038; расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, 9-й км трассы М-5 (Москва-Челябинск) пос. Поволжский, Кадастровый (условный) номер объекта: 63:32:140603:0001(0)//0:0000038:А1//0000:00:0000:000:0:0. по акту приема-передачи Обществу с ограниченной ответственностью "Никма". Суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Арагон" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕР" 4 000 руб. расходы по оплате госпошлины. Также суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "ПромПластАвто" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕР" 4 000 руб. расходы по оплате госпошлины.

Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью "ПромПластАвто", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказать в полном объеме, поскольку решение суда является незаконным и необоснованным.

Определением суда от 03 марта 2014 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 01 апреля 2014 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 20 мая 2014 года  на 12 час. 00 мин.

Представитель ответчика - ООО "ПромПластАвто" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители ответчиков – ООО "Арагон", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08 августа 2013 года  за ООО «Мастер»  было зарегистрировано, в том числе право собственности на ГАРАЖНЫЙ КОМПЛЕКС НА 100 АВТОМОБИЛЕЙ ЗДАНИЕ ГАРАЖА ЛИТЕР А 1.; Назначение: Производственное здание, площадь: 5 161,90 кв.м, этажность: 2; Литера: А1.; инвентарный номер: 0000038; расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, 9-й км трассы М-5 (Москва - Челябинск) пос. Поволжский. Кадастровый            (условный)  номер   объекта: 63:32:140603:0001(0)//0:0000038:А1//0000:00:0000:000:0:0.

Получив  выписку из ЕГРП на указанный выше объект недвижимого имущества, ООО «Мастер» узнало, что оно обременено арендой в пользу Ответчика 2 на основании договора № 01/08-А аренды нежилого помещения от 25 сентября 2012 года.

В судебном заседании ООО "Мастер" заменен на его процессуального правопреемника ООО "Никма".

По мнению истца,  договор № 01/08-А аренды нежилого помещения от 25 сентября 2012 года, зарегистрированный 05 июня 2013 года является недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствующей требованиям закона, поскольку при совершении ее ответчиками  были допущены злоупотребления своими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также ответчиком 1 нарушены положения пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом заключенного ответчиками договора № 01/08-А аренды нежилого помещения от 25 сентября 2012 года является предоставление ООО «Арагон» ООО «ПромПластАвто» за плату во временное владение и пользование ГАРАЖНОГО КОМПЛЕКСА