Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А65-335/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

29 мая 2014 года                                                                                                Дело № А65-335/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю.,

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Колесниковой Марии Сергеевны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2014 года о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 28.11.2011 г. к договору купли-продажи транспортного средства №12/1 от 26.10.2011 г., заключенного между Колесниковой Марией Сергеевной и ООО «Сталкер-компани», по делу А65-335/2011 (судья Камалетдинов М.М.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сталкер-компани»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2011 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сталкер-компани», г. Казань, ОГРН 1021603478687, ИНН 1659034148 (далее по тексту – ООО «Сталкер-компани», должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Омаров Х.Н. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.06.2011 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2011 г. в отношении ООО «Сталкер-компани» введено внешнее управление, внешним управляющим Гарифуллин Р.Ш.

В последующем должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, вынесено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2012 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2012 г. конкурсным управляющим должника утвержден Гарифуллин Р.Ш.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.01.2014 г. (вх. № 186) поступило исковое заявление конкурсного управляющего Гарифуллина Р.Ш. о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2014 года признано недействительным заключенное между ООО «Сталкер компани» и Колесниковой Марией Сергеевной дополнительное соглашение № 1 от 28.11.2011 г. к договору купли-продажи транспортного средства № 12/1 от 26.10.2011 г.

Не согласившись с принятым судебным актом, Колесникова М.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2014 года апелляционная жалоба Колесникова М.С. принята к производству, судебное заседание назначено на 22  мая 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2014 года по делу А65-335/2011, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на то, что между должником ООО «Сталкер-компани» и Колесниковой Мариной Сергеевной был заключен договор купли-продажи транспортного средства №12/1 от 26.10.2011 г., согласно которому ООО «Сталкер-компани» передал Колесниковой Марине Сергеевне автомобиль ТОЙОТА RAV4, 2008 г. Согласно п. 3.1 указанного договора стоимость ТОЙОТА RAV4 составляет 400 000 (четыреста тысяч) руб.

Оплата по вышеуказанному договору Колесниковой М.С. произведена не была.

При рассмотрении гражданского дела по взысканию с гражданки Колесниковой М.С. в пользу ООО «Сталкер-компани» задолженности в размере 400 000 (четыреста тысяч) рублей 00 коп. Колесниковой М.С. представлено дополнительное соглашение №1 от 28 октября 2011 г. к договору купли-продажи транспортного средства №12/1 от 26.10.2011 г., подписанное Колесниковым С.В. от имени ООО «Сталкер-компани» согласно которому оплата возможна в любой форме, не противоречащей законодательству РФ (наличный расчет, безналичный расчет, расчет товарными ресурсами). Согласно акта приема-приема передачи материальных ценностей от 28 октября 2011 г. согласовано, что в счет оплаты по договору принимается Кабель ВБбШв 5x16 3613,05 м.

Также конкурсный управляющий указал на то, что с момента введения внешнего управления (27.10.2011 г.) прекращены полномочия генерального директора и процедура несостоятельности (банкротства) не подразумевает отношений мены. По мнению конкурсного управляющего должника, данная сделка (дополнительное соглашение №1 от 28 октября 2011 года к договору купли-продажи транспортного средства №12/1 от 26.10.2011 г., в совокупности с актом приема - передачи материальных ценностей от 28 октября 2011 года.) совершена с заинтересованным лицом, поскольку Колесникова Мария Сергеевна, является дочерью Колесникова Сергея Владимировича, бывшего руководителя должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

Оспариваемая сделка совершена должником на следующий день после введения в отношении должника процедуры внешнего управления, а именно: дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи транспортного средства от 26.10.2011г. №12/1 заключено 28 октября 2011г., тогда как процедура внешнего управления в отношении ООО «Сталкер компани» введена 27.10.2011г. (резолютивная часть определения). С учетом изложенного суд первой инстанции, верно указал на то, что Колесникова М.С. была осведомлена о том, что должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Договор купли-продажи транспортного средства и дополнительное соглашение, заключены между заинтересованными лицами, поскольку Колесникова Мария Сергеевна является дочерью Колесникова Сергея Владимировича (ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Как установлено нормами Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из содержания акта приема-передачи материальных ценностей, заключенному 28 октября 2011г. между Колесниковой Марией Сергеевной и Колесниковым Сергеем Владимировичем следует, что Колесникова М.С. передает, а должник принимает в счет оплаты по вышеуказанному договору кабель ВБбШв 5x16 3613,05 м.

Суд апелляционной жалобы, с учетом положений ст.ст. 61.1, 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) соглашается с выводом суда первой инстанции о неравноценности сделки так как, в материалах дела отсутствуют и не представлены Колесниковой М.С. при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, в нарушение ст. 65 АПК РФ, достоверные, относимые и допустимые доказательства того, что стоимость 3 613,05 м кабеля ВБбШв 5х16 составляет 400 000 руб.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что данный кабель каким-то образом использовался должником в процессе осуществления хозяйственной деятельности, а также отсутствую сведения, что вышеуказанный кабель передавался конкурсному управляющему должника.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявленные требования, не приняв во внимание заявление Колесниковой М.С. о пропуске конкурсным управляющим срока (один год) на подачу заявления о признании сделки недействительной, отклоняется судебной коллегией.

В соответствии с п.32 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий должника узнал о совершении должником оспариваемой сделки только в процессе рассмотрения дела в Приволжском районном суде г. Казани № 2-148/2014 (2-6124/2013;) ~ М-5659/2013 по иску ООО «Сталкер-компани» к Колесниковой М.С. о взыскании задолженности по договору купли-продажи, срок исковой давности исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал о совершении сделки должника, то есть годичный срок исковой давности по указанной сделке исчисляется с момента проведения судебного заседания в Приволжском районном суде г. Казани.

С учетом дат поступления иска в Приволжский районный суд г. Казани, проведения судебных заседаний в Приволжском районном суде г. Казани, а также даты подачи (10 января 2014 г.) заявления в деле о несостоятельности (банкротстве) о признании недействительной сделки – дополнительного соглашение №1 от 28 октября 2011 года к договору купли-продажи транспортного средства №12/1 от 26.10.2011 г., в совокупности с актом приема - передачи материальных ценностей от 28 октября 2011 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что годичный срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Доказательства того, что конкурсный управляющий знал об оспариваемой сделке ранее, заявителем апелляционной жалобы не представлены и такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2014 года о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 28.11.2011 г. к договору купли-продажи транспортного средства №12/1 от 26.10.2011 г., заключенного между Колесниковой Марией Сергеевной и ООО «Сталкер-компани», по делу А65-335/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2014 года о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 28.11.2011 г. к договору купли-продажи транспортного средства №12/1 от 26.10.2011 г., заключенного между Колесниковой Марией Сергеевной и ООО «Сталкер-компани», по делу А65-335/2011, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                  А.И. Александров

Судьи                                                                                                   О.Н. Радушева

Е.А. Серова