Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n А65-21508/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

03 июня 2014 года                                                                                  Дело № А65-21508/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Туркина К.К., Шадриной О.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В., с участием: от истца – представитель Самарина Э.Г., доверенность от 02.09.2013, от ответчика – представитель Камалов И.Г., доверенность от 15.01.2013 №3, от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании 03 июня 2014 года в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2014 года по делу № А65-21508/2013 (судья Прокофьев В.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (Республика Татарстан, город Казань; ОГРН 1101690010531, ИНН 1657091670) к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (Республика Татарстан, город Казань; ОГРН 1101690044862, ИНН 1660142941), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Гарант-НК" (Республика Татарстан, город Набережные Челны; ОГРН 1111650004718, ИНН 1650222235), о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" о признании договоров незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (далее – общество "СтройЭлит", ООО "СтройЭлит", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (далее – общество "Казань СтройЛифтМонтаж", ООО "Казань СтройЛифтМонтаж", ответчик) о взыскании 23 553 692 рублей 42 копеек задолженности и 2 352 425 рублей 02 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (измененные исковые требования).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате истцу задолженности по договорам перевода долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гарант-НК" (далее – общество "Гарант-НК", ООО "Гарант-НК", третье лицо).

Общество "Казань СтройЛифтМонтаж" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к обществу "СтройЭлит" о признании договоров перевода долга от 27.12.2010 № 72 (599), 600, 601, 602 незаключенными.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что из содержания договоров о переводе долга невозможно установить факт согласования сторонами периода образования задолженности и конкретных оснований возникновения обязательств, по которым передан долг.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2014 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Решение в части удовлетворения первоначального иска мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по оплате истцу задолженности по договорам перевода долга, а в части отказа во встречном иске – достижением сторонами соглашения по всем существенным условиям договоров, указанием в договорах обязательств, по которым переведен долг, отсутствием оснований для признания договоров незаключенными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2014 отменить, в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована не достижением сторонами соглашения по всем существенным условиям договоров, не указанием в договорах обязательств, по которым переведен долг, наличием оснований для признания договоров незаключенными.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество "Казань СтройЛифтМонтаж" (первоначальный должник), общество "СтройЭлит" (новый должник) и общество с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" (кредитор), правопреемником которого является общество "Гарант-НК", 27.12.2010 заключили договоры перевода долга:

№ 599 (72), в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 15 735 154 рубля 77 копеек по договору генподряда от 01.11.2010 № 2 на нового должника;

№ 600, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 3 529 590 рублей 09 копеек по договору генподряда от 01.11.2010 № 3 на нового должника;

№ 601, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 3 938 947 рублей 56 копеек по договору поставки материалов на нового должника;

№ 602, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 350 000 рублей по договору займа от 23.09.2010 на нового должника.

Новый должник исполнил принятые по указанным договорам перевода долга обязательства перед кредитором, перечислил последнему 23 553 692 рубля 42 копейки платежными поручениями от 28.01.2011 № 75 (3 635638 рублей 64 копейки), 31.01.2011 № 77 (5 000 000 рублей), 01.02.2011 № 81 (3 500 000 рублей), 01.02.2011 № 82 (3 500 000 рублей), 01.02.2011 № 83 (3 000 000 рублей), 02.02.2011 № 85 (4 918 053 рубля 78 копеек) и 20.06.2012 направил первоначальному должнику письмо от 19.06.2012 № 132 с требованием об оплате задолженности в размере 23 553 692 рубля 42 копейки по договорам перевода долга от 27.12.2010. Первоначальный должник получил данное письмо 25.06.2012, однако задолженность не оплатил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно в соответствии со  статьями 309, 310, 314, 391, 395, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, ГК РФ) удовлетворил иск, взыскал с ответчика в пользу истца 23 553 692 рублей 42 копеек задолженности по договорам перевода долга и 2 352 425 рублей 02 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отсутствие в договорах перевода долга условия о цене и встречном предоставлении не свидетельствует об их безвозмездности.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

Цена может быть определена исходя из условий договора (п. 3 ст. 424 ГК РФ).

В связи с отсутствием в договорах перевода долга условия о цене переведенного долга суд первой инстанции правильно исходил из того, что первоначальный должник должен возместить новому должнику стоимость переведенного долга.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях ФАС Волго-Вятского округа от 23.07.2012 по делу № А79-12655/2010, Поволжского округа от 04.09.2012 по делу № А12-16226/2010, Уральского округа от 07.06.2012 № Ф09-4349/12 по делу № А71-9225/2011.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами (23 553 692 рублей 42 копеек задолженности) за период с 03.07.2012 по 20.09.2013 (445 дней) составляет 2 401 985 рублей 92 копейки (23 553 692,42 х 8,25 % / 360 х 445).

Истец предъявил к ответчику требование о взыскании меньшей суммы (2 352 425 рублей 02 копеек) процентов за пользование чужими денежными средствами за указанный период, что не противоречит закону и является правом истца, поэтому суд первой инстанции правомерно удовлетворил данное требование.

Суд апелляционной инстанции отклоняет изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что имеются основания для признания договоров незаключенными, стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, в договорах не указаны обязательства, по которым переведен долг, в связи со следующим.

Как следует из содержания оспариваемых ответчиком договоров перевода долга, стороны данных договоров определили обязательства, по которым произведен перевод долга, и достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, в связи с чем суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания договоров перевода долга незаключенными.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор – заключенным (постановления Президиума ВАС РФ от 06.09.2011 N 4784/11 по делу N А40-133603/09-122-977, от 24.01.2012 N ВАС-11450/11 по делу N А40-124539/09-54-801, от 05.02.2013 N 12444/12 по делу N А32-24023/2011).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд апелляционной инстанции учитывает, что стороны не представили, и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у сторон неопределенности или разногласий при исполнении истцом оспариваемых ответчиком договоров, в связи с чем данные договоры должны считаться заключенными.

Суд апелляционной инстанции отклоняет изложенный в апелляционной жалобе довод о прекращении обязательств, перевод долга по которым является предметом оспариваемых ответчиком договоров перевода долга, поскольку данный довод опровергается материалами дела, из которых следует, что у первоначального должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, долг по которым переведен на нового должника и оплачен последним кредитору.

Кроме того, отсутствие долга не может служить основанием для признания сделок перевода долга незаключенными. Аналогичные правовые позиции применительно к уступке требования изложены в пунктах 1, 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2014 года по делу № А65-21508/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (Республика Татарстан, город Казань; ОГРН 1101690044862, ИНН 1660142941) в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья                                                             С.А. Кузнецов

Судьи                                                                                                       К.К.Туркин

О.Е. Шадрина