Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу n А65-3209/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«18» июня 2014 г.                                                                                Дело № А65-3209/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ЗАО «Банк Интеза» - представитель Кикоть А.М., доверенность № 003-С-14 от 08.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Евдокимова Сергея Григорьевича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2014 года по делу № А65-3209/2014 по иску Евдокимова С.Г. к ООО «Мобил-Трейд», ЗАО «Банк Интеза», о признании договоров залога недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Евдокимов Сергей Григорьевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мобил-Трейд», закрытому акционерному обществу Банк Интеза, о признании договоров залога №1 от 14.02.13 и № 2 от 14.02.13 недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Евдокимов Сергей Григорьевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ЗАО «Банк Интеза» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2014 года по делу № А65-3209/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 февраля 2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Мобил-Трейд» и закрытым акционерным обществом «Банк Интеза» заключен кредитный договор №DL1304500033, в соответствии, с условиями которого Банк предоставил ООО «Мобил-Трейд» кредит в сумме 4 500 000 руб. под 10% годовых от полученной суммы кредита на срок до 6 месяцев.

В соответствии с договором №DL1304500033/3-l залога от 14.02.2013 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа залогодатель, общество с ограниченной ответственностью «Мобил-Трейд», предоставил Банку в залог транспортное средство марки TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMHV05J504075727, легковой, год изготовления 2012, модель № двигателя 1VD 0159302, шасси (рама) № JTMHV05J504075727, № кузов (кабина) отсутствует, цвет кузова - черный, мощность двигателя 235 л.с, рабочий объем двигателя 4461 куб.см., организация изготовитель ТС (страна) ТОЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШЕН (ЯПОНИЯ), страна ввоза - Швеция, наименование организации выдавший паспорт ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ, дата выдачи 28.04.2012 г., паспорт транспортного средства серия 78 УС №574095, государственный регистрационный знак Т 200 ТТ 16 RUS, установив залоговую стоимость в размере 2 300 000 руб.

Согласно договору №DL1304500033/3-2 залога от 14.02.2013 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа залогодатель, общество с ограниченной ответственностью «Мобил-Трейд», предоставил Банку в залог товар в обороте (песок речной), установив залоговую стоимость в размере 2 300 000 руб.

Указав, что данные сделки совершены с нарушением положений ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с иском о признании договоров залога недействительными.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в силу следующего.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п.3 ст. 46 Закона №14-ФЗ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в протоколе б/н. от 14 февраля 2013 (л.д. 95) не индивидуализирован предмет договоров залога, а именно транспортного средства и товара в обороте (песок), то есть не определен предмет залога, стороны, оценка залога, иные существенные условия договора ипотеки и кредитного договора, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что из протокола от 14.02.2013 можно определить существенные условия договоров залога и как следствие наличие одобрения крупной сделки Обществом не соответствует обстоятельствам дела, являются необоснованными.

В соответствии со ст. 9, 10, 71 АПК РФ суд всесторонне и полно исследует непосредственно все доказательства по делу представленные лицами, участвующим в деле.

В материалы дела представлен протокол общего собрания, копии паспорта транспортного средства, позволяющие определить предмет договора залога №DL1304500033/3-l.

В нарушении положений ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств наличия иного транспортного средства, подходящего к описанию изложенным в протоколе общего собрания участников.

Довод апелляционной жалобы о несоответствии количества вопросов в повестке дня и количества принятых решений, не может повлечь отмену состоявшегося решения, поскольку из буквального толкования и рассмотрения протокола решения приняты по всем вопросам в повестке дня. Протокол от 14.02.0013 в установленном законом порядке не оспорен.

Довод заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2014 года по делу № А65-3209/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е. Я. Липкинд