Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу n А65-30603/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«18» июня 2014 г.                                                                                Дело № А65-30603/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «ТАТ иммобилен» - представитель Юрмашев Р.С., доверенность б/н. от 09.12.2013,

от Кашежева Феликса Анатольевича – представитель Салихов М.М., доверенность б/н. от 21.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Кашежева Феликса Анатольевича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года по делу № А65-30603/2013 (судья Гумеров М.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ТАТ иммобилен» к Кашежеву Феликсу Анатольевичу,  о взыскании 2 758 620 руб. 68 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАТ иммобилен» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Кашежеву Феликсу Анатольевичу о взыскании 2 758 620 руб. 68 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Кашежев Феликс Анатольевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Кашежева Феликса Анатольевича поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ТАТ иммобилен» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года по делу № А65-30603/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что на основании трудового договора 11 мая 2011 Кашежев Ф.А. принят на должность генерального директора ООО «ТАТ иммобилен».

Решением единственного участника Общества от 14 сентября 2012 полномочия Кашежева Ф.А., как генерального директора,  прекращены.

Общество обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в период исполнения полномочий генерального директора, ответчиком неправомерно произведена выплата премий в свою пользу в размере 2 758 620 руб. 68 коп., что привело к возникновению у Общества убытков в указанном размере.

Возражая по существу заявленных требований ответчик указывал на правомерность своих действий, заявил о применении срока исковой давности к предъявленным требованиям и указал на то, что данный спор является трудовым и не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Арбитражный суд Республики Татарстан законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ) распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, в связи с чем предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников (акционеров).

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Исходя из положений статьи 15 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

По правилам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Истцом заявлено требование о взыскании убытков в виде сумм премий, выплаченных ответчику в результате того, что Кашежев Ф.А., вопреки условиям трудового договора, самовольно и незаконно произвел выплату премий в свою пользу в размере 2 758 620 руб. 68 коп.

В обоснованности требований Общество указало на то, что в соответствии с пунктом 4.2 трудового договора ответчик вправе получать денежные премии, дополнительные стимулирующие выплаты, а также надбавки к должностному окладу в соответствии с локальными нормативными актами, действующими в обществе с ограниченной ответственностью «ТАТ иммобилен».

Кашежев Ф.А. доказательств правомерности выплаты вышеуказанных денежных средств не представил, поэтому доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются как несостоятельные.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции  пришел к  правильному выводу о доказанности вины ответчика в причинении обществу убытков и о наличии причинно-следственной связи между его незаконными действиями и наступившими у Общества последствиями.

Доводы ответчика о применении срока исковой давности обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку заявленные исковые требования основаны на нормах гражданского законодательства и на них распространяются общие нормы об исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указание заявителя апелляционной жалобы на подведомственность данного спора суду общей юрисдикции, поскольку он вытекает из трудовых отношений, судебной коллегией во внимание не принимается в силу следующего.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В данном случае требование Общества о взыскании убытков основано на нормах Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», вытекает из деятельности Общества в период выполнения ответчиком должностных обязанностей генерального директора Общества, то есть связано с вопросами управления Обществом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что настоящий спор является корпоративным. Именно этим обстоятельством объясняется и то, что арбитражный суд принял к производству иск к физическому лицу.

Согласно положениям пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызов свидетеля является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Кроме того, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Наличие права на получение премии не может подтверждаться свидетельскими показаниями в отсутствие иных доказательств, доводы апелляционной жалобы ответчика в указанной части отклоняются как неправомерные.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необходимость оценки действий ответчика с позиции добросовестности и разумности не может быть принята во внимание, поскольку осуществление генеральным директором финансово-хозяйственной деятельности возможно только в пределах представленных ему полномочий учредителем Общества.

В данном случае Кашежев Ф.А. превысил свои полномочия.

Доводы, изложенные в тексте апелляционной жалобы, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2014 года по делу № А65-30603/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е. Я. Липкинд