Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А55-25567/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 июня 2014 года                                                                                   Дело № А55-25567/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2014г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от Гуркина Олега Алексеевича – представитель Родина Е.Г. по доверенности от 07.08.2013г.,

от ООО «НК «Самара» - представитель Николаева И.В. по доверенности от 06.05.2014 г.,

от ЗАО «Национальная Резервная Корпорация» - представитель Редькин Э.С. по доверенности от 24.12.2013 г.,

Лючевская Т.С. лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Гуркин Олег Алексеевич и Лючевская Татьяна Сергеевна обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания "САМАРА" и Закрытому акционерному обществу "Национальная Резервная Корпорация ":

1. о признании недействительным договора от 04.04.2006 купли-продажи доли между Лючевской Татьяной Сергеевной и Закрытым акционерным обществом "Национальная Резервная Корпорация";

2. о применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата Лючевской Татьяне Сергеевне доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара" в размере 12,51% и восстановлении ее в составе учредителей общества;

3. о признании недействительным договора от 04.04.2006 купли-продажи доли между Гуркиным Олегом Алексеевичем и Закрытым акционерным обществом "Национальная Резервная Корпорация";

4. о применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата Гуркину Олегу Алексеевичу доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара" в размере 12,48% и восстановлении его в составе учредителей общества;

5. об обязании Общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара" провести регистрацию изменений в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара", а именно: восстановить в качестве учредителей общества Лючевскую Т.С. и Гуркина О.А.

В качестве правового обоснования истцы указывают, что спорные сделки купли-продажи долей являются недействительными по основанию их мнимости и как совершенные под угрозой обмана.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2014г. отказано в удовлетворении заявленных требований Суд взыскал с Гуркина О.А. госпошлину в доход федерального бюджета в размере 2000руб.

Взыскал с Лючевской Т.С. в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2000руб

Отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2013г. по делу А55-25567/2013.

Не согласившись с принятым судебным актом Гуркин О.А., Лючевская Т.С. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить  решение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования. Заявители жалобы считают, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

ЗАО " Национальная резервная компания" также обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть судебного акта.

Ходатайством от 09.06.2014г. ЗАО " Национальная резервная компания" отказалось от  апелляционной жалобы. Определением суда  от 10.06. 2014г.   принят отказ от апелляционной жалобы и прекращено производство по апелляционной жалобе.

В суде апелляционной инстанции Лючевская Т.С., представитель Гуркина О.А. апелляционную жалобу поддержали, сославшись на доводы изложенные в ней.

Представитель  ЗАО " Национальная резервная компания", ООО Нефтяная компания "Самара" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что соистцы: Лючевская Т.С. и Гуркин О.А. являлись соучредителями ООО"НК"Самара", зарегистрированного 11.10.2005г. ИФНС РФ по Ленинскому району г.Самары, с долями в уставном капитале 12,51% - у Лючевской Т.С. и 12,48% - у Гуркина О.А. Третьим участником Общества было ООО"Национальная Резервная Корпорация ОренбургНефтеГаз" с долей в размере 75,1%.

Между Лючевской Татьяной Сергеевной и Закрытым акционерным обществом "Национальная Резервная Корпорация" заключен договор от 04.04.2006 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара" в размере 12,51%.

Между Гуркиным Олегом Алексеевичем и Закрытым акционерным обществом "Национальная Резервная Корпорация" также заключен договор от 04.04.2006 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "НК "Самара" в размере 12,48%.

Обращаясь в суд с  настоящими требованиями истцы  заявляют, что оплату по договорам купли-продажи доли в уставном капитале Общества они не получали, договора заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия. Спорные сделки являются недействительными по основанию мнимости и как совершенные  под угрозой обмана.

В соответствии с п.1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем из материалов дела установлено, что ЗАО «НРК» в подтверждение оплаты приобретенных долей  представило платежные поручения от 10.05.2006 № 279 на сумму

1 251 руб. (плательщик – ЗАО «НРК», получатель – Лючевская Татьяна Сергеевна, назначение платежа – оплата по договору купли-продажи доли в УК ООО «Нефтяная компания «Самара» от 04.04.2006) и от 10.05.2006 № 278 на сумму 1 248 руб. (плательщик – ЗАО «НРК», получатель – Поволжский банк СБ РФ Самарское отделение 28/0346, назначение платежа – для Гуркина Олега Алексеевича, оплата по договору купли-продажи доли в УК ООО «Нефтяная компания «Самара» от 04.04.2006).

В подтверждение списания денежных средств со своего расчетного счета ЗАО «НРК» представило выписку по лицевому счету за 10.05.2006.

По ходатайству истцов судом был направлен запрос в Открытое акционерное общество «Национальный резервный банк», который представил в суд выписку по счету ЗАО «НРК» за 10.05.2006 и копии платежных поручений от 10.05.2006 № 278 и № 279.

Изменения в составе участников Общества были внесены в ЕГРЮЛ.

Тем самым судом правомерно, с учетом представленных доказательств установлена возмездность договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения дела истцами сделано заявление (с дополнением) о фальсификации доказательств, представленных ЗАО «НРК»: платежного поручения от 10.05.2006 № 279 на сумму 1 251 руб., платежного поручения от 10.05.2006 № 278 на сумму 1 248 руб. и выписки по лицевому счету ЗАО «НРК» за 10.05.2006 (т. 2 л.д. 96, 97, 98), а также копии платежного поручения от 10.05.2006 № 277 на сумму 7 501 руб. (плательщик – Закрытое акционерное общество «Национальная резервная корпорация», получатель – Общество с ограниченной ответственностью «Национальная резервная корпорация Оренбург НефтеГаз», назначение платежа – оплата по договору купли-продажи доли в УК ООО «Нефтяная Компания «Самара») (т. 1 л.д. 111).

Судом в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации и предложено ЗАО «НРК», представившему указанные документы, исключить их из числа доказательств по делу.

Как было установлено  документы, в отношении которых сделано заявление о фальсификации, не являются документами, изготовленными в 2006 году, а распечатаны из автоматизированной системы и заверены, поскольку в связи с истечением срока хранения документов 2006 года, оригиналы таких документов не сохранились.

Судом проверена обоснованность заявления о фальсификации путем исследования других доказательств по делу, в том числе выписки по счету ЗАО «НРК» за 10.05.2006 и копий платежных поручений от 10.05.2006 № 278 и № 279, представленных в материалы дела по запросу суда Открытым акционерным обществом «Национальный резервный банк» (в отношении данных документов истцами заявления о фальсификации сделано не было) и путем сопоставления имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, с учетом положений статей 71, 161 АПК РФ, судом первой инстанции рассмотрено заявление о фальсификации и отказано в назначении комплексной технико-криминалистической экспертизы.

Согласно п.2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Между тем ни в исковом заявлении, ни в пояснении истцов не   раскрыты обстоятельства обмана. Не указано какие именно обстоятельства ввели в заблуждение одну из сторон сделок другой стороной. В чем заключалось намеренной умолчание об обстоятельствах сделки, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Учитывая возмездность договоров купли-продажи от 04.04.2006, их реальность, исполнение сторонами, доводы истцов о том, что указанные сделки являются мнимыми, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. Доказательства совершения сделок под влиянием обмана, угрозы или насилия истцами в материалы дела также не представлены.

Ответчиками заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Предъявляя в суд настоящий иск, истцы считали договоры от 04.04.2006 ничтожными.

Положениями ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Суд первой инстанции правомерно и обоснованно согласился с доводом ответчиков о том, что течение срока исковой давности началось 10.05.2006 (с момента получения истцами денежных средств от ЗАО «НРК»), следовательно, к моменту обращения истцов в суд с настоящим иском (14.11.2013) срок исковой давности ими пропущен.

Исходя из установленных обстоятельств дела и указанных норма права,  судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности.

Доводы заявителей жалобы о том, что в материалах дела имеются документы, обосновывающие мошеннический характер сделок, основанных на обмане и злоупотреблении доверием  опровергается представленными договорами купли-продажи долей, подписанными обеими сторонами договоров, что подтверждает установленный законом процедуру совершения сделок.

Документы, подтверждающие факт оплаты долей были представлены не только ответчиком ( ЗАО "НРК"), но и банковской организацией.

Довод заявителя жалобы об отсутствии полномочий на совершение сделок у Гуркина О.Г., ЗАО "НРК" не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, в силу  п.3 статьи 266 АПК РФ не подлежат рассмотрению в суде апелляционной инстанции. Довод жалобы на отсутствие согласия супруги Гуркина О.А. на заключение оспариваемой сделки также подлежит отклонению, т.к. не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе  судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности, что течение срока исковой давности следует исчислять с 26.11.2010г. (сообщения Замоскворецкой межрайонной прокуратуры ЦАО г.Москвы), отклоняется, как основанный на неправильном толковании истцами норм материального права.

В соответствии с положением статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении срока исковой давности не содержат указания на причины, которые могли бы быть признаны судом уважительными  в целях восстановления пропущенного срока исковой давности.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в обжалуемом судебном акте была дана надлежащая правовая оценка.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2014 года  по делу № А55-25567/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                     Е.Я. Липкинд

Н.А. Селиверстова