Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А65-30330/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

20 июня 2013 года                                                                                       Дело № А65-30330/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от ООО «ЮЛ ТАШЫ» - представитель Хуртин К.В. по доверенности от 06.06.2014г.,

от Демьяновой С.А. – представитель Хуртин К.В. по доверенности от 16.06.2014 г.,

от Валиева А.Н. – представитель Хуртин К.В. по доверенности от 16.06.2014 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном 17 июня 2014 года в зале № 7 апелляционную жалобу Халиловой А.И. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2014 года по делу А65-30330/2013 (судья Королева Э.А.) по иску Халиловой А.И. к ООО «ЮЛ ТАШЫ», Демьяновой С.А., Валиеву А.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЮЛ ТАШЫ» от 05.09.2013 г. и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 06.12.2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

Халилова Альфия Ильясовна, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ», Сармановский район, с. Рантамак, (ИНН 1636005863, ОГРН 1061687017721), Демьяновой Светлане Александровне, г. Казань, Валиеву Аскару Наилевичу, г. Казань, (далее по тексту - ответчики), о признании решения общего собрания частников общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ» от 05 сентября 2013 года недействительным, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 06 декабря 2013 года.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по РТ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2014 в удовлетворении иска полностью отказано.

В апелляционной жалобе истец - Халилова А.И. просит решение суда от 27.03.2014 отменить, исковые требования удовлетворить, считая, что выводы суда противоречат обстоятельствам дела.

Истец считает, что оспариваемое решение общего собрания ООО «ЮЛ ТАШЫ» от 05 сентября 2013 года создает существенные препятствия для реализации ее прав на получение наследственной доли уставного капитала общества и решения собрания приняты с нарушением компетенции общего собрания участников.

В судебном заседании представитель ответчиков просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда от 27.03.2014 считает законным и обоснованным.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствии.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчиков, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения  суда от 27.03.2014 года.

Как следует из материалов дела  в Единый государственный реестр юридических лиц 05 июля 2006 года внесена запись об образовании юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ».

Участниками общества являются: Халилов Расих Хамаевич - доля в уставном капитале общества 50%, Валиев Аскар Наилевич - доля в уставном капитале общества 25%, Демьянова Светлана Александровна - доля в уставном капитале общества 25%.

В связи со смертью одного из учредителей и генерального директора общества - Халилова Расих Хамаевич (свидетельству о смерти 25 августа 2013 года),

05 сентября 2013 года состоялось собрание учредителей ООО «ЮЛ ТАШЫ» со следующей повесткой дня:

- о приостановлении полномочий действующего исполняющего обязанности генерального директора;

- о назначении временно-исполняющего обязанности генерального директора общества;

- о назначении проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

- о проведении оценки эффективности заключенных договоров аренды.

На указанном собрании единогласно приняты следующие решения:

- приостановить полномочия исполняющего обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ» Максимова Олега Сергеевича до конца проведения аудиторской проверки общества;

- назначить временно исполняющим обязанности генерального директора Халилова Роберта Хамаевича;

- назначить проведение аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности с момента образования общества. Инициировать проверку до 16 сентября 2013 года;

- поручить временно исполняющему обязанности Халилову Р.Х. в срок до 10 сентября 2013 года подготовить информацию по арендованной обществом технике и механизмам.

Истец - Халилова А.И., являясь наследником умершего участника, обратилась в суд с настоящим исковым заявлением, в котором просит признать решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ» от 05 сентября 2013 года в части назначения Халилова Роберта Хамаевича временно исполняющим обязанности директора общества недействительным, и признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06 декабря 2013 года о смене руководителя.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии со ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному 04 марта 2014 реестр №1П-309, истец - Халилова А.И. получила право собственности на наследство, которое состоит из 1/2 доли (50%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ». Переход доли осуществляется с согласия остальных участников общества. (л.д. 110).

Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 8.6 Устава общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ», утвержденному на общем собрании участников общества (протокол №3 от 23 декабря 2009 года), доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

25 декабря 2013 года участниками общества Демьяновой С.А. и Валиевым А.Н. в адрес нотариуса нотариального округа города Казани Мифтаховой И.Ш. направлены уведомления об их не согласии на переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ» в размере 50% доли в уставном капитале к наследникам - Халилова Расиха Хамаевича.

Уведомления аналогичного содержания также направлены в адрес Халиловой А.И.

В связи с этим, довод апелляционной жалобы о том, что от участников общества в установленный ст. 21 Закона Об ООО срок не был получен письменный отказ, противоречит обстоятельствам дела.

В соответствии с положениями корпоративного законодательства (абз.2 п.5 ст. 23 Закона об ООО), в случае, если согласие участников общества на переход доли наследникам не получен, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из конституционно-правового смысла п. 6 ст. 93 ГК РФ и абз.2 п.5 ст. 23 Закона об ООО, Определений Конституционного Суда РФ от 15.11.2007 № 758-О и от 16.12.2010 № 1633-О, отказ в согласии остальных участников ООО на переход доли к наследнику, компенсируется обязанностью общества по выплате действительной стоимости доли.

В связи с чем, доводы апелляционной жалобы со ссылкой на семейное законодательство, в данном случае не обоснованы, так как право собственности истицы на 50% доли в уставном капитале не оспаривается, но оно не влечет автоматически и возникновение корпоративных прав участника общества.

С учетом изложенного, истица не приобрела корпоративные права как участник общества, но вправе оспаривать размер подлежащей выплате доли уставного капитала в соответствии со свидетельством о праве на наследство, если полагает сумму заниженной или необоснованной.

27 февраля 2014 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ», на котором единогласно приняты следующие решения:

- назначить председательствующим общего собрания общества Валиева А.Н., секретарем Демьянову С.А.;

- вывести из состава участников общества Халилова Расиха Хамаевича, умершего 25 августа 2013 года;

- в соответствии с пунктом 8.6 Устава общества, статьями 1110, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 8 статьи 21 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», отказать наследникам умершего участника общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ» Халилова Расиха Хамаевича - Халиловой Альфие Ильясовне, Жалеевой Альбине Расиховне, Халиловой Эльвире Расиховне в переходе 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ», принадлежащей умершему Халилову Расиху Хамаевичу;

- выплатить наследникам умершего участника общества Халилова Расиха Хамаевича - Халиловой Альфие Ильясовне, Жалеевой Альбине Расиховне, Халиловой Эльвире Расиховне действительную стоимость 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ», принадлежащей умершему Халилову Расиху Хамаевичу, которая составляла на момент смерти 10 000 рублей;

- передать 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ», ранее принадлежащей участнику Халилову Расиху Хамаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В данном случае судом первой инстанции правомерно установлено, что Халилова А.И. не приобрела статус участника общества в предусмотренном законом порядке, согласие участников общества с ограниченной ответственностью «ЮЛ ТАШЫ» на переход доли в уставном капитале общества к Халиловой А.И. как наследнику Халилова Р.Х. и включении ее в состав участников общества не произведено, что лишает ее права на оспаривание решений общего собрания участников общества.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от  27 марта 2014 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2014 года по делу А65-30330/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова