Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А72-16447/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«02» июля 2014 г.                                                                                 Дело № А72-16447/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 01 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Зубрий Н.П. – представитель Дулебов М.И. по доверенности от 28.02.2013

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Зубрий Надежды Павловны на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 апреля 2014 года по делу № А72-16447/2013 (судья Юдин П.Г.) по иску Зубрий Надежды Павловны, г. Ульяновск, к Долгову Александру Михайловичу, г. Ульяновск, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр», (ИНН 7328504330, ОГРН 1057328067136), об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр»,

УСТАНОВИЛ:

Зубрий Надежда Павловна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Долгову Михаилу Ивановичу об исключении участника из Общества с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр».

Определением суда от 12 декабря 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АгроТехЦентр».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11 апреля 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Зубрий Надежда Павловна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель истицы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 апреля 2014 года по делу № А72-16447/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Зубрий Н.П. и Долгов А.М. являются участниками ООО «АгроТехЦентр», с долей 50 % каждый.

Зубрий Н.П. обратилась  с заявлением об исключении Долгова А.М. из числа участника Общества ссылаясь на то, что в результате действий Долгова А.М., выразившихся в выводе имущества Общества в другие организации, подконтрольные Долгову А.М., ООО «АгроТехЦентр» полностью прекратило свою деятельность, имущественное положение Общества ухудшилось, сформировалась кредиторская задолженность Общества перед подконтрольными Долгову А.М. юридическим лицами – ООО «Лизинговый центр» и ООО «АгроЛизинг». Кроме того, истец также указывает, что Долговым А.М. совершены сделки с нарушением требований, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (крупные сделки и сделки с заинтересованностью). Сделки совершались Долговым А.М. в целях причинения вреда Обществу. По мнению представителя истца, Долговым А.М. совершены действия, заведомо противоречащие интересам общества и влекущие причинение убытков Обществу в размере более 120 000 000 рублей, что подтверждается судебными актами арбитражных судов по делам: №А72-1063/2011, №А72-20216/2009, №А72-212/2011, А72-1064/2011, №А72-6940/2011, №А72-3018/2011, №А72-9834/2010, №А72-9838/2010, №А40-171805/2012.

Возражая по существу предъявленных требований ответчик указывает на наличие  корпоративный конфликт между участниками ООО «АгроТехЦентр» и указывает на то, что хозяйственная деятельность ООО «АгроТехЦентр» не прекращена, в том числе взыскивается дебиторская задолженность  в судебном порядке.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

На основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

С учетом разъяснений, данных в подпунктах "б" и "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из указанных норм усматривается, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав обстоятельства дела, суд первой инстанции установил, что между участниками ООО «АгроТехЦентр» Зубрий Н.П. и Долговым А.М. сложился длительный корпоративный конфликт, что подтверждается судебными актами по делам: №А72-5426/10, где  Долгову А.М. отказано в исключении Зубрий Н.П. из числа участников, №А72-405/10, где  признано недействительным решение об избрании Зубрий Н.П. директором ООО «АгроТехЦентр», а также №А72-5267/2010, №А72-9837/2010, №А72-211/2011, №А72-1036/2011 №А72-9834/2010, №А72-9838/2010, №А72-781/2011 – об оспаривании сделок и решений ООО «АгроТехЦентр».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2011г. по делу №А72-1063/2011 требования Зубрий Н.П. к ООО «АгроТехЦентр» и ООО «Лизинговый центр» о признании сделки недействительной установлено, что заключение договора уступки права требования (цессия) № 48/ю от 03.08.2009 между ООО «АгроТехЦентр» и ООО «Лизинговый центр» не направлено на осуществление ООО «АгроТехЦентр» его обычной хозяйственной деятельности и о наличии негативных последствий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2011 по делу №А72-212/2011 по иску Зубрий Н.П. к ООО «АгроТехЦентр» и ООО «Лизинговый центр» договор №2009/АКМ103-6981 от 10.09.09, заключенный между ООО «АгроТехЦентр» и ООО «Лизинговый центр» признан мнимой сделкой. Также суд в своем решении указал, что считает установленным наличие негативных последствий для ООО «АгроТехЦентр», посредством формирования задолженности ООО «АгроТехЦентр» по несуществующему обязательству.

Признанный недействительным  договор  не порождает правовых последствий. Доказательств того, что   заключение данного договора повлекло снижение активов должника, по делу не установлено.

Установив наличие  корпоративного конфликта между участниками ООО «АгроТехЦентр» связанного с вопросами эффективного управления Обществом, его экономического развития, а также несогласованность общего подхода к методам управления, способов улучшения финансового состояния общества, суд первой инстанции пришел к  законному и обоснованному выводу о неправомерности  заявленных требований.

Обстоятельства, указанные подателем апелляционной жалобы, также не доказывают причинение значительного ущерба Обществу, невозможность его дальнейшей деятельности, не влекут необходимость исключения Долгова  А.М. из состава участников и в качестве основания для применения такой крайней меры, как лишение доли участия в обществе, апелляционным судом не принимаются.

Вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований является правильным.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 апреля 2014 года по делу № А72-16447/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                      Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                    А.И. Александров

Е.Я. Липкинд