Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу n А65-30573/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone] www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] П О С Т А Н О В Л Е Н И Е апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

11 июля 2014 года                                                                              Дело № А65-30573/2013 г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 10 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Буртасовой О.И., Карпова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кислициной Н.А.,

с участием:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - представитель Зиганшин И.А., доверенность от 07.07.2014 № 1-30/7216; от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июля 2014 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диалог" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 года по делу № А65-30573/2013 (судья Шакурова К.Н),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Диалог", г.Казань (ОГРН 1131690015710, ИНН 1661035621), к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г.Казань, (ОГРН 1021602851753, ИНН 1655043430), о взыскании 8 964 291 руб. 38 коп. убытков (стоимости ремонтных работ); третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Вика-Л", г.Казань, общество с ограниченной ответственностью "Экспертная оценка", г.Казань, Министерство финансов Республики Татарстан, г.Казань, Государственное унитарное предприятие «Полиграфическо-издательсткий комбинат», Министерство финансов Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее – ООО «Диалог», истец» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (далее – Министерство, ответчик) о взыскании 8 964 291 руб. 38 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вика-Л» (далее -  ООО «Вика-Л»), общество с ограниченной ответственностью «Экспертная оценка» (далее – ООО «Экспертная оценка»), Министерство финансов Республики Татарстан (далее – Министерство финансов) и Государственное унитарное предприятие «Полиграфическо-издательский комбинат» (далее -   ГУП  «Полиграфическо-издательский комбинат»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель жалобы ссылается на нарушение норм процессуального права;  несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

 Представители истца и третьих лиц в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.

Представитель ответчика в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2011 по делу № А65-3607/2010 были удовлетворены исковые требования Министерства к ГУП «Полиграфическо-издательский комбинат», ООО «Вика-Л», индивидуальному предпринимателю Шевелеву В.В. о признании незаключенным дополнительного соглашения от 01.11.2007 № 107-470 к договору хозяйственного ведения от 31.03.2005 № 007-168; о признании недействительными торгов от 24.02.2010 по реализации  имущества, проведенных путем публичного предложения с заключением договора купли-продажи от 24.02.2010 с ООО «Вика-Л»; признании недействительным договора купли-продажи от 24.02.2010, заключенного между ГУП «Полиграфическо-издательский комбинат» (продавцом) и ООО «Вика-Л» (покупателем); об изъятии части здания общей площадью 4220 кв. м, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кулагина, д. 1, из незаконного владения ООО «Вика-Л».

ООО «Вика-Л»  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением об обязании ГУП «Полиграфическо-издательский комбинат» возвратить неосновательно сбереженные денежные средства в размере 7 174 206 руб. по исполненному  недействительному договору купли-продажи № 31 от 24.02.2010, 683 012 руб. 86 коп. процентов, о взыскании с Министерства расходов, затрат и неотделимых улучшений в сумме 10 485 986 руб. 39 коп., с привлечением в качестве соответчика по делу Республики Татарстан в лице Министерства финансов  (дело № А65-18726/2011).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2012 по делу № А65-18726/2011  исковые требования ООО «Вика-Л» к ГУП «Полиграфическо-издательский комбинат» удовлетворены. С ГУП «Полиграфическо-издательский комбинат» в пользу ООО «Вика-Л» взыскано 7 174 206 руб. неосновательного обогащения, 683 012 руб. 86 коп. процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Как следует из материалов дела, 16.04.2012 между ООО «Вика-Л» (цедентом) и ООО «Экспертная оценка» (цессионарием) был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования возмещения убытков в сумме 8 964 291 руб. 38 коп. с Министерства и Министерства финансов, возникших в результате приобретения на публичных торгах помещения по ул. Кулагина, 1 города Казани и последующим их изъятием у цедента решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-3607/2010 (т.1, л.д. 28-29).

Основанием возникновения права требования убытков, как указано в договоре, является решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2012 по делу № А65-18726/2011,  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2011 по делу № А65-3607/2010, и др. документы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2012 по делу № А65-18726/2011 на основании договора уступки прав (цессии) от 16.04.2012 проведено процессуальное правопреемство по делу №А65-18726/2011 путем замены взыскателя ООО «Вика-Л» на ООО «Экспертная оценка».

15.09.2013 между ООО «Экспертная оценка» (цедентом) и ООО «Диалог» (цессионарием) был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования возмещения долга и убытков  с ГУП «Полиграфическо-издательский комбинат», Министерства и Министерства финансов, возникших в результате приобретения на публичных торгах помещения и последующим их изъятием у ООО «Вика-Л» решением  Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-3607/2010, в том числе права требования исполнения денежных обязательств в размере 7 174 206 руб. и 683 012 руб. 86 коп. процентов; права требования убытков в сумме  8 964 291 руб. 38 коп. Министерства и Министерства финансов, возникших в результате приобретения на публичных торгах помещения и последующим их изъятием у ООО «Вика-Л» решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2012 по делу № А65-3607/2010.

Основанием возникновения права требования убытков, как указано в договоре уступки прав (цессии) от 15.09.2013, является решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2012 по делу № А65-18726/2011, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2012 по делу № А65-18726/2011,   решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2011 по делу № А65-3607/2010, и др. документы (т.1, л.д. 26-27).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2013 по делу № А65-18726/2011 на основании договора уступки прав (цессии) от 15.09.2013 проведено процессуальное правопреемство по делу №А65-18726/2011 путем замены взыскателя  ООО «Экспертная оценка» на ООО «Диалог».

ООО «Диалог» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании с Министерства убытков - стоимости ремонтных работ  здания  по  ул. Кулагина, 1 г. Казани, изъятого  у ООО «Вика Л» решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2011 по делу № А65-3607/2010, ссылаясь на возникновение у него права требования в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 15.09.2013.

В подтверждения размера заявленных убытков истец представил в материалы дела договор подряда № 16/07-01 от 16.06.2010, заключенный между ООО «Вика-Л» (заказчиком) и ООО «Инженерные системы» (подрядчиком) на выполнение строительных работ в отношении помещений вышеуказанного здания, копии актов КС-2, КС-3 к данному договору на сумму 7 784 291 руб. 38 коп.; договор подряда № 04/04/11 от 04.04.2011, заключенный между ООО «Вика-Л» (заказчиком) и ООО «Сатурн-Строй» (подрядчиком) на выполнение работ по ремонту нежилых помещений вышеуказанного здания, копии актов КС-2, КС-3 на сумму 1 180 000 руб. и платежное поручение № 28 от 05.04.2011 о перечислении ООО «Вика-Л» - ООО «Сатурн-Строй»  1 180 000 руб. (т.1, л.д. 37-59).

Как следует из материалов дела, ООО «Вика-Л» (первоначальный кредитор)  ранее обращалось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском об обязании ГУП «Полиграфическо-издательский комбинат» возвратить неосновательно сбереженные денежные средства в размере 7 174 206 руб. по исполненному  недействительному договору купли-продажи № 31 от 24.02.2010, 683 012 руб. 86 коп. процентов; о взыскании с Министерства расходов, затрат и неотделимых улучшений в сумме 10 485 986 руб. 39 коп., с привлечением в качестве соответчика по делу Республики Татарстан в лице Министерства финансов  (дело № А65-18726/2011), в том числе, в связи с выполнением ремонтных работ в помещениях по договору подряда № 16/07-01 от 16.06.2010 на сумму 7 784 291 руб. 38 коп. и по  договору подряда № 04/04/11 от 04.04.2011 на сумму 1 180 000 руб. (т. 2, л.д. 11-14).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского  Кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, уступлено может быть только реально существующее право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. Поэтому замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

Из содержания договоров уступки прав (цессии) от  16.04.2012 и от 15.09.2013 следует, что первоначальный кредитор -  ООО «Вика-Л» уступило ООО «Экспертная оценка», а последний уступил истцу  права требования возмещения убытков в сумме 8 964 291 руб. 38 коп. с Министерства и Министерства финансов, возникших в результате приобретения на публичных торгах помещения по ул. Кулагина, 1 города Казани и последующим их изъятием у цедента решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-3607/2010. При этом, основанием возникновения права требования убытков, как указано в договорах, является решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2012 по делу № А65-18726/2011,  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2011 по делу № А65-3607/2010, и др. документы.

Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2012 по делу № А65-18726/2011 в удовлетворении исковых требований ООО «Вика-Л» о взыскании затрат и неотделимых улучшений в сумме 10 485 986 руб. 39 коп. было отказано.

Отказывая в удовлетворении иска в данной части, суд первой инстанции по делу № А65-18726/2011 пришел к выводу, что  на момент произведения улучшений ООО «Вика Л»   знало о наличии спора по поводу государственного имущества и неправомерности его владения им, так как получил спорное имущество от лица, не имеющего правовых оснований для владения и распоряжения им, в связи с чем,   с учетом разумности и добросовестности поведения должен был воздержаться от производства улучшений спорного имущества.

Таким образом, исходя из установленных  обстоятельств и доказательств по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Диалог» было уступлено несуществующее право.

В материалы дела не представлено доказательств вины ответчика причинения истцу убытков в заявленном размере.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования ООО «Диалог» не обоснованны и не подлежат удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Кабинет Министров Республики Татарстан, подлежит отклонению.

Вопрос о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, решается судом исходя из требований, содержащихся в части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В рассматриваемом случае из обжалуемого судебного акта не следует, что решение затрагивает права и законные интересы указанного лица, либо влияет на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и