Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 по делу n А65-20641/2013. Отменить решение, Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

01 августа 2014 года                                                                              Дело № А65-20641/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля 2014 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КАПО Авиа» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2014 года по делу № А65-20641/2013 (судья Андриянова Л.В.),

по иску закрытого акционерного общества «КАПО Авиа», (ОГРН 1021603881947, ИНН 1661006853) г.Казань,

к открытому акционерному обществу «Завод Элекон» (ОГРН 1021603145541, ИНН 1657032272), г.Казань,

о взыскании суммы задолженности в размере 1 457 688 руб.,

и по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества «Завод Элекон», г.Казань,

к закрытому акционерному обществу «КАПО Авиа» (ОГРН 1021603881947, ИНН 1661006853), г.Казань,

об обязании ЗАО «КАПО Авиа» возвратить ОАО «Завод Элекон» воздушное судно Ил-62М с серийным (заводским) номером 2951636, в укомплектованном состоянии с четырьмя авиационными двигателями ДО-ЗОКУ-2 с заводскими номерами: 51148802215, 03051139202208, 51248602218, 51218702233, вспомогательной силовой установкой марки ГА-6А с заводским номером 5436А032, формулярами на указанное оборудование и взыскании с ЗАО «КАПО Авиа» в пользу ОАО «Завод Элекон» 26 557 356 рублей в счет возмещения убытков причиненных нарушением условий договора и уменьшением стоимости авиационных двигателей Д-ЗОКУ-2 с заводскими номерами: 51218702233, 03051139202208,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы – представитель Калюжный А.Н. по доверенности №45/2013 от 20.11.2013 г. (до перерыва),

от открытого акционерного общества «Завод Элекон» – представитель Жихарев Г.Н. по доверенности от 02.06.2014 г. (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «КАПО Авиа» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу «Завод Элекон» о взыскании суммы задолженности в размере 1 457 688 руб.

Открытого акционерного общества «Завод Элекон» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу «КАПО Авиа» об обязании Закрытое акционерное общество «КАПО Авиа» возвратить Открытое акционерное общество «Завод Элекон» воздушное судно типа Ил-62М с серийным номером (заводским) номером 2951636, в укомплектованном состоянии с четырьмя двигателями д-30КУ-2 с заводскими номерами: 51148802215, 03051139202208, 51218702233, вспомогательной силовой установки марки ГА-6А с заводским номером 5436А032, а так же всей относящейся к воздушному судну документации и взыскании с Закрытого акционерного общества «КАПО Авиа» в пользу Открытое акционерное общество «Завод Элекон» 34 677 648 рублей в счет возмещения убытков, причиненных нарушением условий договора и уменьшением стоимости авиационных двигателей Д-30КУ-2 с заводскими номерами: 51218702233, 03051139202208 (с учетом уточнения на  основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2014 года исковые требования ЗАО «КАПО Авиа» к ОАО «Завод Элекон» о взыскании суммы задолженности за период декабрь 2010 года в размере - 58 743 руб. 60 коп. оставлено  без рассмотрения. Исковое требование ЗАО «КАПО Авиа» к ОАО «Завод Элекон» о взыскании суммы задолженности в размере 118 377 руб. 60 коп. удовлетворены. В удовлетворении иска ЗАО «КАПО Авиа» к ОАО «Завод Элекон» о взыскании суммы задолженности в размере 1 280 566 руб. 80 коп. отказано.

Встречный иск удовлетворен полностью. С ЗАО «КАПО Авиа» в пользу ОАО «Завод Элекон» взыскано 26 557 356 рублей в счет возмещения убытков причиненных нарушением условий договора и уменьшением стоимости авиационных двигателей Д-ЗОКУ-2 с заводскими номерами: 51218702233, 03051139202208, 155 786 руб. 78 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска в части взыскания убытков. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 29.07.2014 от представителя ЗАО «КАПО Авиа» до рассмотрения апелляционной жалобы по существу поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

Представитель ОАО «Завод Элекон» поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу № А65-20641/2013, заключенного между ЗАО «КАПО Авиа» и ОАО «Завод Элекон».

Согласно условиям представленного стороны отказываются от взаимных требований в полном объеме с момента утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

Также стороны пришли к соглашению считать обязательства ЗАО «КАПО Авиа» перед ОАО «Завод Элекон» и обязательства ОАО «Завод Элекон» к ЗАО «КАПО Авиа» исполненными в полном объеме передачей в собственность (продажей) ЗАО «КАПО Авиа» не нового имущества - самолета типа Ил-62М с заводским номером 2951636 в комплекте с четырьмя двигателями Д-30КУ за номерами 51148802215, 03051139202208, 51248602218, 51218702233 и одной вспомогательной установкой (ВСУ) ТА-6А за номером 5436А032 за цену установленную п. 3 соглашения.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам предусмотренным АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом».

Сторонами также согласовано условие о распределении судебных расходов (пункт 2 мирового соглашения).

29.07.2014 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 12 час 30 мин 29.07.2014.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда. После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда.

От истца поступило письменное ходатайство с просьбой утвердить мировое соглашение, рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика поддержал заявленное ходатайство.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает возможным утвердить мировое соглашение, представленное в суд апелляционной инстанции 29.07.2014.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В силу частей 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно части 1 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Из системного анализа норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора. Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы положениям статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и допускало бы возможность выхода судом за пределы рассматриваемого спора.

Урегулированные мировым соглашением от 29.07.2014 правоотношения сторон не выходят за рамки предмета спора по рассмотренному делу.

Таким образом, представленное сторонами на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение от 29.07.2014 соответствует требованиям статей 49, 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку его условия направлены на урегулирование спора по настоящему делу и не выходят за пределы заявленных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 139-141,150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

       Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2014 года по делу № А65-20641/2013, отменить.

       Утвердить мировое соглашение, заключенное 29.07.2014 года между закрытым акционерным обществом «КАПО Авиа» и открытым акционерным обществом «Завод Элекон», на следующих условиях:

1. Стороны отказываются от взаимных требований в полном объеме с момента утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

2.  Стороны пришли к соглашению считать обязательства ЗАО «КАПО Авиа» перед ОАО «Завод Элекон» и обязательства ОАО «Завод Элекон» к ЗАО «КАПО Авиа» исполненными в полном объеме передачей в собственность (продажей) ЗАО «КАПО Авиа» не нового имущества - самолета типа Ил-62М с заводским номером 2951636 в комплекте с четырьмя двигателями Д-30КУ за номерами 51148802215, 03051139202208, 51248602218, 51218702233 и одной вспомогательной установкой (ВСУ) ТА-6А за номером 5436А032 (далее - Самолет) за цену установленную п. 3 соглашения:

3. В счет выкупной стоимости Самолета ЗАО «КАПО Авиа» обязуется в установленные п. 3.1. мирового соглашения сроки произвести оплату ОАО «Завод Элекон» 16 000 0000 руб., в том числе НДС, путем безналичного перечисления денежных средств по указанным в п. 3.2. соглашения реквизитам.

3.1.      ЗАО «КАПО Авиа» перечисляет денежные средства ОАО «Завод Элекон» в следующем порядке:

- в срок до 10.09.2014 г. перечисляется 10 000 000,00 рублей с НДС,

- в срок до 31.01.2015 г. перечисляется 6 000 000,00 рублей с НДС.

4. Техническое состояние всех изделий узлов и агрегатов Самолета на момент подписания мирового соглашения ЗАО «КАПО Авиа» известно и соответствует условиям заключаемого соглашения.

5. Имущество передано по приемо-сдаточному акту от 27.06.2007 г. и на дату подписания мирового соглашения находится у ЗАО «КАПО Авиа», акт приема-передачи не составляется.

6. Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины остаются на каждой стороне соответственно и не распределяются.

7.  Расходы по оплате услуг адвокатов (представителей), и любые иные расходы сторон, связанные прямо и (или) косвенно с делом № А65-20641/2013 по иску ЗАО «КАПО Авиа» к ОАО «Завод Элекон» и по встречному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

       Условия мирового соглашения исполняются лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и в сроки, предусмотренные этим соглашением.

       Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству заинтересованного лица.

       Производство по делу № А65-20641/2013 прекратить.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Н.Ю. Пышкина

   Судьи                                                                                               Е.М. Балакирева

                                                                                                             Е.А. Терентьев