Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по делу n А55-23707/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

12 августа 2014 года                                                                           Дело №А55-23707/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:  

от Чукина А.И. – Помоцайло О.В., доверенность от 14.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу Чукина Александра Ивановича, Самарская область, г. Тольятти,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2014 года по заявлению конкурсного управляющего Канаевой С.Ю. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу

 № А55-23707/2013 (судья Агеева Г.М.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Л-Фарм», Самарская область, г. Тольятти, ИНН 6321239200,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 ноября 2013 года в отношении ООО «Л-Фарм», Самарская область, г. Тольятти, введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Канаева Светлана Юрьевна.

Конкурсный управляющий Канаева С.Ю. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, о признании сделки по возврату процентного займа и процентов Чукину Александру Ивановичу на сумму 760 443 руб. 55 коп., на основании платежного поручения №586 от 24.07.2013 недействительной, и применить последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»), взыскав с Чукина А.И. в конкурсную массу должника ООО «Л-Фарм» денежные средства в размере 760 443 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2014 года заявление удовлетворено.

Чукин А.И., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2014 года, в признании сделки недействительной отказать, мотивировал тем, что ответчик не знал о неплатежеспособности ООО «Л-Фарм».

В судебном заседании представитель Чукина А.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2014 года по заявлению конкурсного управляющего Канаевой С.Ю. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу № А55-23707/2013, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 29 марта 2010 года между ООО «Л-Фарм» и Чукиным А.И. заключен договор процентного займа № 1. На основании указанного договора Чукин А.И. предоставил ООО «Л-Фарм» денежные средства в размере 600 000 рублей, а ООО «Л-Фарм» обязалось возвратить указанные денежные средства и выплатить проценты по договору.

24 июля 2013 года ООО «Л-Фарм» произвело возврат процентного займа (10%) и процентов по договору № 1 от 29.03.2014 платежным поручением №586 от 24.07.2014 на сумму 760 443 руб. 55 коп.

По мнению конкурсного управляющего должником произведенный возврат процентного займа является недействительной сделкой, в силу положений ст.61.3 главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имеются все необходимые условия для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Так из материалов дела следует, что заявление о признании ООО «Л-Фарм» несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Самарской области и возбуждено производство по делу 24.10.2013, а сделка, оспариваемая конкурсным управляющим совершена должником 24.07.2013, а именно, в период шестимесячного срока, установленного п.3 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

В результате оспариваемой сделки были удовлетворены требования Чукина А.И. на сумму 760 443 руб. 55 коп.

Между тем, материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Л-Фарм» имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами ОАО «Л-Фарм» (договор купли-продажи №687/04-129 от 30.03.2010); ООО «УралТрубоСталь-Т» (договор аренды № 108 от24.08.2010, 108а от 24.08.2010), требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки, у должника имелись другие неисполненные денежные обязательства, в том числе срок исполнения по которым наступил до заключения оспариваемого договора.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки иных обязательств перед кредиторами, в результате чего погашение задолженности перед Чукиным А.И. на сумму 760 443 руб. 55 коп. привело к тому, что отдельным кредиторам оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования сторон сделки в сумме 760 443 руб. 55 коп.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, ссылается на то, что Чукин А.И. являлся добросовестным приобретателем имущественных прав, и не знал о неплатежеспособности должника.

Данный довод признается судебной коллегией несостоятельным, и противоречащим материалам дела.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №59; далее - Постановление №63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 №18245/12, в целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов для признания сделки недействительной на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд установил, что Чукин А.И. являлся кредитором ООО «Л-Фарм» по договору займа №1 от 29.03.2010. В то же время Чукин А.И. являлся директором ООО «УралТрубоСталь-Т» перед которым у должника имелись неисполненные обязательства по договорам аренды, заключенным между ООО «УралТрубоСталь-Т» и ООО «Л-Фарм». При этом ООО «УралТрубоСталь-Т» является заявителем по делу о банкротстве.

Таким образом, заявителю апелляционной жалобы было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения спорной сделки.

Судебная коллегия установила, что заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2014 года по заявлению конкурсного управляющего Канаевой С.Ю. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу №А55-23707/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2014 года по заявлению конкурсного управляющего Канаевой С.Ю. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу № А55-23707/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          Е.Я. Липкинд

                                                                                                                      О.Н. Радушева