Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2009 по делу n А65-19343/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

18 февраля 2009 года.                                                                            Дело № А65-19343/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 17 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Лукьяновой Т.А., Серовой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 6,    апелляционную жалобу Дмитриева В.А., г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу № А65-19343/2008 (судья Л.С. Фасхиева) по иску Дмитриева В.А., г. Казань, к ОАО «Холдинговая компания «Татнефтепродукт», г. Казань, о признании решения годового общего собрания акционеров от 23.05.2008г. недействительным в части одобрения сделок с заинтересованностью,

УСТАНОВИЛ:

Дмитриев В.А., г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО «Холдинговая компания «Татнефтепродукт», г. Казань, о признании решения годового общего собрания акционеров от 23.05.2008г. недействительным в части одобрения сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Дмитриев В.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Дмитриев В.А. является акционером ОАО «Холдинговая Компания «Татнефтепродукт» и ему принадлежат 90 обыкновенных именных акций, что составляет 0,0005% от общего числа голосующих акций (т.1 л.д.62).

Советом директоров ОАО ХК «Татнефтепродукт» 10.04.2008г. приняты решения о проведении годового общего собрания акционеров общества 23.05.2008г., утверждении места, времени, порядка проведения собрания, повестки дня, формы бюллетеней для голосования (т.1 л.д.54-60).

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО ХК «Татнефтепродукт» было опубликовано в газете «Время и деньги» от 30.04.2008г. №78 (2779) (т.1 л.д.64).

Указанная публикация содержала информацию о месте и времени проведения собрания, вопросов повестки дня, возможности ознакомления с материалами собрания по определенному адресу.

23 мая 2008 года в г. Казани проведено годовое общее собрание акционеров ОАО  «Холдинговая компания «Татнефтепродукт», в котором приняли участие акционеры с количеством голосов-98,4% (т.1 л.д.46).

По восьмому вопросу повестки дня были приняты решения об одобрении договоров поставок нефтепродуктов, как сделок с заинтересованностью, заключенных между:

- ОАО «ТАИФ-НК» и ОАО ХК «Татнефтепродукт» в количестве 885тыс.тонн на сумму 11930млн.руб.;

- между ОАО «Арскнефтепродукт» и ОАО ХК «Татнефтепродукт», объемы: бензин А-76-до 2500тн. Аи-92-до 9100тн., Аи-95-до 750тн, дизтопливо-4000тн, на общую сумму не более 365млн.руб.;

- между ООО «ЕлАЗ-нефтепродукт» и ОАО ХК «Татнефтепродукт», объемы: бензин А-76-до 770тн,Аи-92-до2300тн, Аи-95-620тн, дизтопливо-до 7000тн на сумму не более 232млн.руб.(т.1 л.д.52-53).

За принятие указанных решений проголосовало 97,38%, 98,34%, 98,33% голосов соответственно.

Истец участие в указанном собрании не принимал и не голосовал за принятые обжалуемые решения.

Согласно п.4 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, цена, предмет и иные ее существенные условия.

В соответствии с п.7 ст.49 указанного закона акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из материалов дела следует, что сообщение о проведении общего собрания акционеров было опубликовано в печатном средстве массовой информации, что позволяло истцу своевременно быть осведомленным о месте, времени проведения собрания, повестки дня. Также информационное сообщение содержало сведения о возможности ознакомления с материалами, подготовленными к собранию.

Исходя из представленных ответчиком сведений, обществом размещено более 17млн.акций, которыми владеют 1345 акционеров. Поэтому сообщение о проведении годового общего собрания акционеров обоснованно было размещено в периодическом печатном издании.

Протокол собрания и бюллетени для голосования по 8 вопросу повестки собрания содержали сведения о лицах, участвующих в одобряемых сделках, наименовании поставляемого товара, максимальные его количество и стоимость.

Указанные сведения позволяли определить направление деятельности акционерного общества, его контрагентов и наибольшую стоимость и объем поставляемого топлива.

Следовательно, ссылки истца на нарушение ответчиком порядка созыва и проведения собрания не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Кроме того, голосование истца, как акционера, владеющего 0,0005% от общего числа голосующих акций, в любом случае не могло повлиять на его результат. Тем более, что сделки были одобрены акционерами, владеющими около 98% голосов.

Судом обоснованно установлена совокупность признаков, указанных в п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. №19, что влечет оставление в силе обжалуемого решения даже в случае допущенных нарушений.

При указанных обстоятельствах арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований.

Возражения Дмитриева  В.А, на существенность допущенных ответчиком нарушений судебной коллегией не принимаются, как не подтвержденные доказательствами.

Также им не представлено доказательств причинения убытков обжалуемыми решениями.

Договор поставки нефтепродуктов может и не содержать конкретное наименование продукта, при этом в самом договоре могут быть ссылки на соответствующие заявки.

Истцом не представлено доказательств отсутствия информации в бюллетенях для голосования существенных условий одобряемых договоров.

Отсутствие точных цен в рассматриваемом случае также не является существенным нарушением прав истца, как акционера, так как были одобрены максимальные цены и объемы сделок, поэтому заключение договора на меньшую сумму не влечет принятие более компетентного решения об одобрении сделки.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 12 декабря 2008 года по делу № А65-19343/2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                        С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                      Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова