Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по делу n А65-15525/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 февраля 2009 года                                                                             Дело № А65-15525/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 6, апелляционную жалобу ООО «Агрохимсервис», с. Верхний Услон, Республика Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу № А65-15525/2008 (судья Мельникова Н.Ю.) по иску Борисова Владимира Анатольевича, с. Верхний Услон, Республика Татарстан, к ООО «Агрохимсервис», с. Верхний Услон, Республика Татарстан, о выплате действительной стоимости доли в размере 3 916 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Борисов Владимир Анатольевич, с. Верхний Услон, Республика Татарстан обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «Агрохимсервис с. Верхний Услон, Республика Татарстан о выплате действительной стоимости доли в размере 3 916 000 руб. (с учетом принятых уточнений).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу № А65-15525/2008 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением ООО «Агрохимсервис», с. Верхний Услон, Республика Татарстан обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившихся лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу № А65-15525/2008 исходя из нижеследующего.

Как установлено судом, истец являлся участником общества с ограниченной  ответственностью «Агрохимсервис» (ответчика), размер его доли в уставном капитале общества составлял 25%, что ответчиком не оспаривалось в судебном заседании.

06.12.2007 г. истец в добровольном порядке вышел из состава участников ООО «Агрохимсервис».

25.07.2008 г. общество выплатило истцу стоимость его доли в размере 29 500 руб.

Истец, не согласившись с размером стоимости выплаченной ему доли, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 3 916 000 руб.

Сославшись на ст. 94 ГК РФ, ст. ст. 14, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд удовлетворил иск в указанном размере с учетом ранее выплаченных истцу 29 500 руб.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции с учетом следующих обстоятельств.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п.3 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

По смыслу п. 3 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу указанных норм закона истец, не согласившись со стоимостью его доли, определенной обществом, заявил ходатайство о проведение судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества ответчика и, соответственно, действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика.

Суд, оценив в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ отчет № 275 об оценке стоимости чистых активов ответчика определенных, исходя из рыночной стоимости имущества общества и рыночной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика, составленного в соответствии с определением суда о назначении экспертизы, пришел к обоснованному выводу, что стоимость доли истца составляет 3 945 500 рублей.

Ответчиком в обосновании своих доводов по иску в нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств не представлено.

Статьями 8 и 9 АПК РФ закреплены принципы состязательности и равноправия сторон.

Суд первой инстанции предложил ответчику в обоснование своих доводов провести повторную экспертизу. Представитель ответчика в судебном заседании отказался от проведения экспертизы, что нашло свое отражение в протоколе судебного заседания (л.д. 112, т. 2).

Имеющийся в материалах дела отчет № 275 экспертов ответчиком не оспорен.

Таким образом, суд первой инстанции предпринял все предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации меры, направленные на полное, всестороннее рассмотрение дела. Между тем, в нарушение процессуальных правил доказывания, ответчик не представил надлежащие и достоверные доказательства в обоснование своих доводов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия также приходит к выводу, что судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования истца, исходя из рыночной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу № А65-15525/2008 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу № А65-15525/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                     Т.А. Лукьянова

Судьи                                                                                                   C.Ю. Каплин

                                                                                                              Е.А. Серова