Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2009 по делу n А55-12844/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 марта 2009 года.                                                                                Дело № А55-12844/2008

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 19 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Лукьяновой Т.А, Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., с участием:

от ООО СК «Инвестфлот» - представитель  не явился, извещен,

от ОАО Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» -  представители Гусев С.К. по доверенности №25  от 09.12.08 г., Филин Р.Г. по доверенности №22 от 09.12.08 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 6, апелляционную жалобу ООО СК «Инвестфлот», г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2009 года (судья Л.Н. Митина) по делу № А55-12844/2008 по иску ОАО Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер», г. Самара, к ООО СК «Инвестфлот», г. Самара, об обязании предоставить информацию,

УСТАНОВИЛ:

ОАО Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер», г. Самара, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО СК «Инвестфлот», г. Самара, об обязании предоставить информацию.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2009 года исковые требования удовлетворены.

ООО СК «Инвестфлот», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2009 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы процессуального права.

В судебное заседание не явился представитель ООО СК «Инвестфлот», извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представители ОАО Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2009 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

ООО «Страховая компания «Инвестфлот» создано в порядке реорганизации ТОО «Страховая компания «Инвестфлот» и зарегистрировано администрацией Самарского района г. Самары 13.03.1996г. №53.

На момент регистрации общества его учредителями являлись: ОАО «Волготанкер»-99,98% и Зорин А.В. -0,02%.

Отказ ответчика в предоставлении копий учредительных документов, протоколов собраний явился основанием для обращения истца в арбитражный суд.

По мнению ответчика, истец не является участником ООО «Страховая компания «Инвестфлот», в связи с чем было отказано в предоставлении требуемой информации и документов.

На основании решения Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2001г. по делу №55-17755/2000, впоследствии отмененного постановлением Президиума ВАС РФ от 27.02.2002г., истец был исключен из состава ООО «Страховая компания «Инвестфлот».

При новом рассмотрении, решением арбитражного суда от 18.07.2002г., вступившим в законную силу, ООО «Страховая компания «Инвестфлот» отказано в удовлетворении исковых требований об исключении ОАО «Волготанкер» из числа участников.

05 сентября 2002 года решением общего собрания участников ООО «Страховая компания «Инвестфлот» приняты решения о восстановлении ОАО «Волготанкер» в составе участников ответчика и увеличении уставного капитала.

Затем по решению общего собрания участников ООО «Страховая компания «Инвестфлот» от 01.10.2002г. увеличение уставного капитала в связи с невнесением истцом вклада в размере 19 996 000руб. признано несостоявшимся, ОАО «Волготанкер» лицом, не являющимся участником страхового общества.

Однако постановлением ФАС Поволжского округа от 09.12.2003г. по делу №А55-15675/2002 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Страховая компания «Инвестфлот» от 05.09.2002г.

Этим же постановлением кассационной инстанции сделан вывод о несостоявшемся исключении ОАО «Волготанкер» из состава участников ООО «Страховая компания «Инвестфлот» и недействительности соответствующих изменений в учредительных документах.

Таким образом, еще в 2003 году арбитражным судом кассационной инстанции определен статус истца как участника ООО «Страховая компания «Инвестфлот». Судебный акт ФАС Поволжского округа по делу №А55-15675/2002 , в соответствии с ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Ссылки ответчика на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2002г. по делу №А55-16527/2002 несостоятельны, так как указанным судебным актом установлен факт состава участников ООО «Страховая компания «Инвестфлот» на дату принятия решения.

Тогда как постановлением ФАС Поволжского округа по делу №А55-15675/2002  от 09.12.2003г., принятым позже, фактически указано на наличие участия истца в ООО «Страховая компания «Инвестфлот».

Кроме того,  юридический факт, установленный в решении по делу №А55-16527/2002, не имеет преюдициального значения и не может влиять на распределение долей участников в обществе.

Согласно п.1 ст. 8, п.3 ст. 12 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. По требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе изменениями, а также предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Аналогичные положения содержат пункты 5.1.2 и 10.3 Устава ООО «Страховая компания «Инвестфлот».

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно и обоснованно сделаны выводы о возможности удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Ссылки ответчика на выплату истцу его доли при исключении из состава участников несостоятельны, так как не подтверждены соответствующими платежными документами.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2009 года  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы  возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2009 года по делу № А55-12844/2008 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                        С.Ю. Каплин

Судьи                                                                                                      Т.А. Лукьянова

Е.А. Серова