Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А65-19971/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

14 июля 2015 года                                                                          Дело № А65-19971/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена   07 июля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено   14 июля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от ПАО Банк ЗЕНИТ – Голощапова Ю.В., доверенность от 17.03.2015г.,

от общества с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт» - Шамова И.Ю. от 27.10.2014г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда  Республики Татарстан, в зале №7, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, ПАО Банк ЗЕНИТ на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015г. по делу № А65-19971/2013 (судья Гильфанова Р.Р.) об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, о проведении процессуального правопреемства с ПАО Банк ЗЕНИТ (прежнее наименование - ОАО Банк ЗЕНИТ) на общество с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, по требованию о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», Алексеевский район Республики Татарстан (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», Алексеевский район Республики Татарстан (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115) введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 21.04.2015 г.; внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» 17.05.2014 г. за № 83.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2014 года общество с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», село Куркуль, Алексеевский район Республики Татарстан, (далее по тексту – должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», Республика Татарстан, Алексеевский район, с. Куркуль, возложено на  арбитражного управляющего Даулятшину Санию Илшатовну.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 29.12.2014г. за №468759.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2015 года арбитражный управляющий Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ясная поляна», с.Куркуль, Алексеевский район Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», село Куркуль, Алексеевский район Республики Татарстан, (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115) утвержден Волобуев Анатолий Георгиевич.

05.03.2015г. в Арбитражный суд Республики Татарстан  поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, о проведении процессуального правопреемства с ПАО Банк ЗЕНИТ (прежнее наименование – ОАО Банк ЗЕНИТ) на общество с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, по требованию о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», Алексеевский район Республики Татарстан (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115) в размере 33 488 095,50руб. основного долга, 6 945 190,09 руб. процентов за пользование кредитом и 552 132,31 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В качестве правового обоснования заявитель ссылается на положения статьи 48 АПК РФ и наличие договора №47.08\2\2014 об уступке права (требования от 25.12.2014г. и акт приема передачи документов к договору 47.08\2\2014 об уступке права (требования) от 25.12.2014г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015г. Заявление общества с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, (ИНН 1657125801, ОГРН 1131690001409) удовлетворено.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», Алексеевский район Республики Татарстан (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115) в составе третьей очереди с Банк ЗЕНИТ (публичное акционерное общество),  г.Казань, (ОГРН 1027739056927, ИНН 7729405872) на общество с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, (ОГРН 1131690001409, ИНН 1657125801) в размере 33 488 095,50 руб. основного долга, 6 945 190,09 руб. процентов за пользование кредитом и 552 132,31 руб. неустойки.

Общество с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт", ПАО Банк" Зенит", обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят  изменить определение суда первой инстанции в части не включения 200 000руб расходов по уплате государственной пошлины при осуществлении процессуального правопреемства, удовлетворить требования ООО "Казаньагропродукт" в полном объеме.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Судебное заседание суда апелляционной инстанции проводилось с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан.

Представитель ПАО Банк "Зенит" и ООО "Казаньагропродукт" апелляционные жалобы поддержали, сославшись на доводы, изложенные в них.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобы в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.

Согласно ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов основного дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2014 года требование открытого акционерного общества «Банк «ЗЕНИТ», г.Казань, в размере 33 488 095 руб. 50 коп. основного долга, 6 945 190 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, 552 132 руб. 31 коп. неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», Алексеевский район Республики Татарстан (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115), в составе третьей очереди.

25 декабря 2014 года между ОАО Банк ЗЕНИТ (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, (цессионарий) заключен договор № 47.08/2/2014 об уступке права (требования).

 Согласно п.1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), вытекающие из кредитных договоров, указанных в п.1.2 договора, существующие на момент перехода права, а также существующие права, обеспечивающие исполнение уступаемых требований, в том числе права залогодержателя по договорам ипотеки/залога, права требования задолженности с поручителей должников. Цедент передает, а цессионарий принимает следующие права (требования) цедента: п.1.2.3 к обществу с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна» (далее должник 3), возникшие из договора № 001/07/АЯП об открытии кредитной линии от 16.11.2006 г. (далее кредитный договор 3). Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику 3 составляет 51 409 291,76 руб., в том числе: просроченный основной долг – 33 488 095,50 руб.; начисленные проценты – 12 333 103,55 руб.; непогашенная неустойка, в соответствии с Решением арбитражного суда г.Москвы от 04.02.2013 г. по делу № А40-150805/12; с Решением Арского районного суда Республики Татарстан от 11.09.2013 г. по делу № 2-993 (2013); Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 г. по делу №А65-19971/2013 в общем размере 5 558 092,71 руб. (п.1.2.3). За передаваемые по настоящему договору права требования к должнику 3 цессионарий выплачивает цеденту сумму 35 736 484,86 руб. за передаваемые права требования по договору 001/07/АЯП от 16.11.2006 г. (п.3.1).  Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Переход прав залогодержателя по договорам об ипотеке к ООО «Казаньагропродукт» подлежит государственной регистрации в установленном действующим законодательством  порядке (п.6.1).

25.12.2014 г. полномочными представителями сторон ОАО Банк ЗЕНИТ (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, (цессионарий) подписан акт приема передачи документов к договору 47.08/2/2014 об уступке права (требования) от 25.12.2014 г.

Факт перехода права требования задолженности должника с Банк ЗЕНИТ (публичное акционерное общество),  г.Казань, (ОГРН 1027739056927, ИНН 7729405872) на общество с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, (ОГРН 1131690001409, ИНН 1657125801) в размере 33 488 095,50руб. основного долга, 6 945 190,09 руб. процентов за пользование кредитом и 552 132,31 руб. неустойки подтвержден договором № 47.08/2/2014 об уступке права (требования от 25.12.2014 г. и актом приема передачи документов к договору 47.08/2/2014 об уступке права (требования) от 25.12.2014 г.

Учитывая  конкретные условия  договора №47.08\2\2014 об уступке права( требования), суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт», г. Казань, (ИНН 1657125801, ОГРН 1131690001409) о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», Алексеевский район Республики Татарстан (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115) без учета на передачу прав требования 200 000руб расходов по уплате государственной пошлины, поскольку вышеуказанный договор не содержит отсылку на передачу прав требования 200 000 руб расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб о том, что в соответствии с п.1.4. договора цессии права переходят к Цессионарию в том же объеме,  и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода права, в том числе, по мнению заявителей жалоб, и право на взыскание госпошлины в размере 200 000руб, отклоняется судебной коллегией, поскольку в обоснование заявления ООО "Казаньагропродукт" был положен договор №47.08.\2\2014 от 25.12.2014г. об уступке права (требования), в котором отсутствует ссылка на передачу прав требования 200 000руб расходов по уплате государственной пошлины

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015г. по делу №А65-19971/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                     Г.М. Садило

Н.А. Селиверстова