Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу n А55-2595/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«15» июля 2015 г.                                                                                 Дело № А55-2595/2015

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 14 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области – представитель Кашаева И.В. по доверенности от 10.06.2015,

от открытого акционерного общества «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» – представители Абросимова В.С. по доверенности от 13.07.2015 и Войтовский В.И. по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7 апелляционную жалобу Администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 мая 2015 года по делу № А55-2595/2015 (судья Е.В. Коршикова) по иску открытого акционерного общества «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» к Муниципальному образованию муниципальный район Нефтегорский в лице Администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области, с участием в деле в качестве третьего лица, закрытого акционерного общества «Компьютершер Регистратор», об обязании передать акции,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» обратилось в суд с иском об обязании акционера - Муниципальное образование муниципальный район Нефтегорский в лице Администрации муниципального района Нефтегорский передать ему акции в количестве 20 штук номинальной стоимостью 9 500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 мая 2015 наложенна обязанность на акционера - Муниципальное образование муниципальный район Нефтегорский в лице Администрации муниципального района Нефтегорский, - передать акции в количестве 20 штук номинальной стоимостью 9 500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб. в собственность открытого акционерного общества «Нефтегорская теплоэнергетическая компания». С Муниципального образования муниципальный район Нефтегорский в лице Администрации муниципального района Нефтегорский в пользу открытого акционерного общества «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители открытого акционерного общества «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 06 мая 2015 года по делу № А55-2595/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ОАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» обратилось с иском об обязании акционера - муниципальное образование муниципальный район Нефтегорский в лице Администрации муниципального района Нефтегорский, - передать ему акции в количестве 20 штук номинальной стоимостью 9 500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб.

В обосновании заявленных требований истец указал на то, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А55-15114/2013 и № А55-29464/2013 признана недействительной сделка по передаче муниципальным образованием муниципальный район Нефтегорский в лице Администрации муниципального района Нефтегорский в счет оплаты акций ОАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» земельного участка площадью 34588,00 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17.  Права ответчика на указанный земельный участок восстановлены путем внесения соответствующей записи в ЕГРП.

Муниципальное образование муниципальный район Нефтегорский в лице       администрация муниципального района Нефтегорский, возражая по существу заявленных требований, указала на то, что фактически  истребуемые акции  не передавались, а  истец продолжает пользоваться спорным земельным участком.

Изучив обстоятельства дела  в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Из дела усматривается, что 27.07.2009 заключен договор о создании открытого акционерного общества «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» с уставным капиталом 1 900 000 руб.

В соответствии с условиями договора на момент создания общества Комитет по вопросам управления муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский Самарской области оплатил его акции путем внесения имущества в уставный капитал на сумму 950 000 руб. и передал имущество по акту приема-передачи от 27.07.2009, а именно: земельный участок площадью 34 588,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17.

Право собственности ОАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» на спорный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2013 по делу №А55-15114/2013 признан недействительным абзац 3 пункта 1 постановления Главы муниципального района Нефтегорский Самарской области № 980 от 16.07.2009 и пункт 10 приложения к нему, в части внесения в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» земельного участка из земель населенных пунктов, площадью 34 588,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 мая 2015 по делу № А55-29464/2013 признан недействительным договор о создании открытого акционерного общества «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» от 27.07.2009 и акт приёма-передачи от 27.07.2009, в части внесения в уставный капитал земельного участка из земель населённых пунктов, площадью 34 588,00 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17, под нежилыми зданиями и территориями; применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную записи за № 63-63-27/019/2009-378 от 07.11.2009 о государственной регистрации права собственности открытого акционерного общества «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» в отношении вышеуказанного земельного участка.

Суд первой инстанции установил, что стороны по вышеуказанному договору  исполнили решение суда частично, применив последствия признания сделки недействительной, а именно: право собственности муниципального образования муниципальный район Нефтегорский на земельный участок, общей площадью 34 588,00 кв.м. расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.07.2014.

Между тем, согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания», ответчику принадлежит 100 акций, в том числе - 20 штук номинальной стоимостью 9 500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб., переданные в счет оплаты путем передачи вышеуказанного  земельного участка.

Установив эти обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные исковые требования являются законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что земельный участок истцом ему фактически не возвращен и он  продолжает им пользоваться не может повлечь отмену состоявшегося решения, поскольку ответчик вправе защитить свои права и законные интересы в ином порядке.

Поскольку в списке зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания», ответчик указан как собственник 100 акций, в том числе - 20 штук номинальной стоимостью 9 500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб., доводы ответчика о том, что спорные акции ему не переданы, отклоняются как необоснованные.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на фактический пересмотр судебных актов по делам № А55-29464/2013 и №А55-15114/2013 и отклоняются как неправомерные.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой  инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 мая 2015 года по делу № А55-2595/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

Е.А. Серова