Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по делу n А65-19402/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

  ПОСТАНОВЛЕНИЯ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 апреля 2009 г.                                                                                     Дело №А65-19402/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2009 года

В полном объеме постановление изготовлено  07 апреля 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебряковой  Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Стукаловой Т.С., с участием:

от истца – явился Силаев В.А. лично (паспорт),

от ответчиков – от ООО «Научно – производственная фирма «Прожект» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита» - представитель Куприна – Усачева О.С., доверенность б/н от 11.01.2008 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7, апелляционную жалобу Силаева Вячеслава Александровича, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2008 года по делу № А65-19402/2008 (судья: Валиахметов И.И.) по иску Силаева Вячеслава Александровича, г. Казань, к ООО «Научно – производственная фирма «Прожект», г.Казань, ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита», г. Казань, об признании решения участника недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Силаев Вячеслав Александрович, г.Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Прожект», г.Казань (далее - первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Теплозащита», г.Казань (далее - второй ответчик) о признании решения участника №3 от 09.01.2008г. о назначении директора недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2008 года в иске Силаеву Вячеславу Александровичу, г.Казань, отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Силаев Вячеслав Александрович, г.Казань, обратился в  Одиннадцатый  арбитражный  апелляционный  суд  с жалобой,  в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просили отменить решение суда первой инстанции от 17.12.2008 года, принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования.

В судебном заседании апелляционного суда Силаев Вячеслав Александрович заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2009 года №4651 и протокола внеочередного собрания ООО «НПФ «Прожект» от 16.02.2009 года, согласно которому он избран генеральным директором; поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 17.12.2008 года, жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита» возражал против заявленного ходатайства, просил в его удовлетворении отказать; не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 17.12.2008 года без изменения, жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство Силаева Вячеслава Александровича о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2009 года №4651 и протокола внеочередного собрания ООО «НПФ «Прожект» от 16.02.2009 года, судебная коллегия считает его подлежащими удовлетворению.

ООО «Научно – производственная фирма «Прожект», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившегося участника процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 17.12.2008 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что 28.08.2008г. ему стало известно, что имеется решение №3 общего собрания участников ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита» о назначении директора, которое просит признать недействительным, поскольку общее собрание участников ООО «Научно – производственная фирма «Прожект» о назначении директора ООО «Научно – производственная фирма «Теплозащита»  не проводилось.

Материалами дела установлено, что согласно уставу Силаев В.А.  является участником ООО «НПФ «Прожект» с 50% - ой долей уставного капитала (л.д. 8).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.04.2008г. ООО «НПФ «Прожект» является единственным участником ООО «НПФ «Теплозащита» (л.д.7).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 8.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, решение общего собрания участников общества может быть оспорено участником общества.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что Силаев Вячеслав Александрович правом на оспаривание решения общего собрания участников ООО «НПФ «Теплозащита» он не обладает, поскольку не является участником данного Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно пункту 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Из материалов дела следует, что ООО «НПФ «Прожект», являясь единственным участником ООО «НПФ «Теплозащита», имеет в отношении ООО «НПФ «Теплозащита» обязательственные права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Поскольку единоличный исполнительный орган ООО «НПФ «Прожект», действуя от своего имени правомерен принимать решения на общих собраниях участников ООО «НПФ «Теплозащита» как его единственный участник, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требования о признании решения участника №3 от 09.01.2008г. о назначении директора недействительным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права не может быть принята судебной коллегией, поскольку необоснованна и не подтверждена материалами дела.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.                 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2008 года по делу № А65-19402/2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова