Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2009 по делу n А57-4393/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                     Дело № А57-4393/2009 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Б. Шалкина,

судей О.И. Антоновой, А.Н. Бирченко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  О.А.Пальцевой

при участии в заседании представителей:

от истца - не явились, уведомлены надлежащим образом,

от ответчиков – от Полуниной Г.Л. – Ахмедов С.М., доверенность от 06.02.2009 г.,

                            от ООО «ОНЛИ» - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Болоховцевой Светланы Александровны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2009 года по делу № А57-4393/2009, судья Г.В. Кобозев,

по иску Болоховцевой Светланы Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «ОНЛИ», Полуниной Галине Леонидовне

о признании незаключенным договора купли-продажи акций

                                                     УСТАНОВИЛ:

Болоховцева С.А. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Полуниной Г.Л., обществу с ограниченной ответственностью «ОНЛИ» о признании незаключенным договора купли-продажи акций, заключенного между Полуниной Г.Л. и обществом с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» 26.04.2004 г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и исковые требования удовлетворить.

В обоснование своей апелляционной жалобы истец указывает на то, что суд первой инстанции, принимая решение по делу, не учел представленные истцом реестр акционеров закрытого акционерного общества «Спецмехавтокомбинат № 2» и выписку с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» в реестре акционеров закрытого акционерного общества  «Спецмехавтокомбинат № 2», которые свидетельствуют о том, что 249 акций не были перечислены на счет Полуниной Галины Леонидовны. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что А.А. Чепрасов был неуполномочен заключать договор, в связи с чем,  договор купли-продажи акций от 26.04.2004 года является незаключенным, сведения об А.А. Чепрасове как исполнительном органе не вносились в ЕГРЮЛ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия   приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «ОНЛИ» образовано 20.04.2006 г. в результате слияния общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» и общества с ограниченной ответственностью «Петровские негоцианты» и в соответствии с п. 1.1. Устава является полным правопреемником последних по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая и оспариваемые обязательства.

26 апреля 2004 г. Полунина Г.Л. по договору купли-продажи от 26.04.2004 г.  приобрела у общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» обыкновенные акции закрытого акционерного общества «Спецмехавтокомбинат № 2» в количестве 249 акций.

04.02.2005 г. общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» заключил с Болоховцевой С.А. договор дарения 10-ти обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Спецмехавтокомбинат № 2», 08.02.2005 г. договор купли-продажи 1483-х обыкновенных именных акций закрытого акционерного общество «Спецмехавтокомбинат № 2».

Договор купли-продажи акций от 26.04.2004 г. был подписан от имени продавца исполняющим обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» Чепрасовым А.А., который был назначен исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа названного общества решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс», что подтверждается протоколами от 29.03.2004 г. № 27, от 21.04.2004 г. № 3, от 26.04.2004 г. № 28.

Таким образом, Чепрасов А.А. занимал должность исполняющего обязанности генерального директора в соответствии с решениями общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» от 29.03.2004 г., от 21.04.2004 г., от 26.04.2004 г. Следовательно, на момент заключения договора Чепрасов А.А. действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что А.А. Чепрасов был неуполномочен заключать договор, в связи с чем, договор купли-продажи акций от 26.04.2004 года является незаключенным, а сведения об А.А. Чепрасове не вносились в ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Пункт 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ связывают возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Назначение исполняющего обязанности генерального директора не связано с внесением изменений в учредительные документы.

Таким образом, полномочия Чепрасова А.А. возникли с момента избрания его на данную должность общими собраниями участников общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» от 29.03.2004 г., от 21.04.2004 г., от 26.04.2004 г., а не с момента регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что наличие решения Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2008 г. по делу № А57-1387/08-34 не может являться основанием для признания договора купли-продажи акций незаключенным в связи с тем, что признание недействительным в последующем решения общего собрания об избрании единоличного исполнительного органа общества, само по себе не является безусловным основанием для признания незаключенными либо недействительными совершенных от имени общества сделок в период осуществления полномочий указанным единоличным исполнительным органом.

Данная позиция разъяснена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 г. № 3259/07, где указано, что признание судом недействительным решения об избрании или назначении на должность единоличного исполнительного органа не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Учитывая, что спорный договор купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2004 года был заключен до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области, его наличие не является основанием для признания договора незаключенным.

Кроме того, согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 г. № 1778/ 09 судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу  № А57-1387/08-34 отменены  и дело направлено в Арбитражный суд Саратовской области на новое рассмотрение.

Кроме того, согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку. Таким образом, договор не может быть признан незаключенным, если он составлен в письменной форме (как того требует законодательство для данных видов договоров), подписан лицами, совершающими сделки, и в нем согласованы все существенные условия.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 26.04.2004 г. составлен в письменной форме, подписан от имени обеих сторон, в нем согласованы все существенные условия, предусмотренные для договоров купли-продажи, а именно предмет договора (определенные количество ценных бумаг с указанием их эмитента и номинальной стоимости) и цена договора, в связи с чем, он не может быть признан незаключенным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, принимая решение по делу, не учел представленные истцом реестр акционеров закрытого акционерного общества «Спецмехавтокомбинат № 2» и выписку с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» в реестре акционеров закрытого акционерного общества  «Спецмехавтокомбинат № 2», которые свидетельствуют о том, что 249 акций не были перечислены на счет Полуниной Галины Леонидовны, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

29.04.2004 г. Полунина Г.Л. перечислила обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр МБЛ Моторс» в уплату приобретенных акций сумму 12450 руб.

Факт передачи акций подтверждается передаточным распоряжением от 29.04.2004 г.

Кроме того, переход права собственности на акции был зарегистрирован в системе ведения реестра, что подтверждается реестром акционеров закрытого акционерного общества «Спецмехавтокомбинат № 2» по состоянию на 22.06.2004 г.

Таким образом, покупатель Полунина Г.Л. исполнила свои обязанности по оплате приобретенных ею ценных бумаг, а продавец исполнил обязанность по передаче ей акций закрытого акционерного общества «Спецмехавтокомбинат № 2», операция по зачислению ценных бумаг была произведена в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

            При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

                               ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2009 года по делу № А57-4393/2009  оставить без изменения, апелляционную жалобу без   удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий по делу                                                                     В.Б. Шалкин

Судьи                                                                                                                  О.И. Антонова

                 А.Н. Бирченко