Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по делу n А12-11869/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                             Дело А12-11869/2009

20 октября  2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября  2009 года

Полный текст постановления изготовлен  20 октября  2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О.И., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Успановой Д. Г.,

при участии в судебном заседании: от ответчика – Чешев М.В., по доверенности от 28.09.2009 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный октябрь»

на  решение   Арбитражного   суда   Волгоградской  области   от   30.07.2009г.    по   делу                 № А12-11869/2009,  (судья Сапронов В.В.)

по иску Закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный октябрь» (г.Волгоград)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Ойл» (г.Волгоград)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь») обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным договора № 245/2007 от 14.02.2008г. на покупку нефтепродуктов, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Транс-Ойл» (далее ООО «Транс-Ойл»)  и ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2009г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит отменить решение  суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Заявитель считает, что коммерческий директор Портнов В.В., подписав спорный договор, вышел за пределы полномочий, установленных Уставом ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь.

Истец в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил,  о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266,                           268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы,  выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» (покупатель) и ООО «Транс-Ойл» (поставщик) заключен договор № 245/2007 от 14.02.2008г. на покупку нефтепродуктов, по условиям которого, поставщик обязался поставлять товар, а покупатель - принимать и оплачивать его на условиях договора.

Количество, цена, ассортимент нефтепродуктов определены в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора. Количество и ассортимент нефтепродуктов, согласованные в приложениях, поставляются ежемесячно в пределах срока действия договора.

От имени ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» договор подписан коммерческим директором Портновым В.В. по  доверенности №13/01-28 от 04.02.2008г.

В  соответствии с пунктом 7.2.18 раздела 7 Устава ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» заключение сделок любого вид, имеющих своим предметов имущество стоимостью более 1 400 000 руб., относится к компетенции Совета директоров Общества.

Общая стоимость поставки нефтепродуктов по договору № 245/2007 от 14.02.2008г., согласно Спецификации № 21 от 01.09.2008г.  составила 6 163 720,00 руб., т.е. превысила указанные ограничения. Совет директоров Общества решения о заключении такого договора не принимал.

Указанное обстоятельство явилось основанием обращения ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из материалов дела, между истцом и Закрытым акционерным обществом «РуСпецСталь» (управляющая организация) заключен договор № 288/2007 от 04.04.2007г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь»  управляющей организации.

Пунктом 4.6 раздела IV договора № 288/2007 от 04.04.2007г. предусмотрено право единоличного исполнительного органа делегировать предоставленные ему полномочия любому другому лицу, в т.ч. путем выдачи доверенности на представительство интересов общества по любым вопросам, относящимся к компетенции единоличного исполнительного органа.

Как следует из текста оспариваемого договора поставки коммерческий директор                  Портнов В.В., действовал на основании доверенности №13/01-28 от 04.02.2008г.

Согласно пункту  1 статьи  185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом  5 статьи  185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Указанная доверенность на обозрение суда истцом не представлена.

Кроме того, в пункте 5 постановления от 14.05.1998г. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что сделка по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В связи с этим необходимо учитывать, что это обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд первой инстанции оценил представленные ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь»   доказательства и пришел к правомерному выводу о том, что ООО «Транс-Ойл»  не знало и не могло знать об ограничениях полномочий коммерческого директора Портнова В.В.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец в нарушение положений части 1 статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июля  2009 года по делу                             № А12-11869/2009  оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу с момента  его принятия  и  может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Волгоградской  области.

Председательствующий                                                                 С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                О. И. Антонова

В. Б. Шалкин