Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу n А57-4731/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                             Дело А57-4731/2008

10 декабря  2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря  2009 года

Полный текст постановления изготовлен  10 декабря 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Камериловой В. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминой М.М.,

при участии в судебном заседании: от ООО «Интернешнл Истэйт» -  Мальцев С.К., доверенность от 20.03.2009, от ООО «ДжейБиЭс»  - Мальцев С.К., доверенность от 13.07.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,  материалы дела                                       № А57-4731/2008

по иску заместителя прокурора Саратовской области, Открытого акционерного общества «Саратовское речное транспортное предприятие» (г. Саратов)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДжейБиЭс» (г. Москва)

Обществу с ограниченной ответственностью «СИРС» (г. Иваново Ивановской области),

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» в лице Московского филиала,  Общество с ограниченной ответственностью «Интернешнл Истэйт» (г. Москва),

о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились заместитель прокурора Саратовской области, Открытое акционерное общество «Саратовское речное транспортное предприятие» (далее ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие») с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СИРС» (далее ООО «СИРС»), Обществу с ограниченной ответственностью «ДжейБиЭс» (далее ООО «ДжейБиЭс») о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи акций Открытое акционерное общество «Балаковский порт»  (далее ОАО «Балаковский порт») от 12.04.2005г., применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» в лице Московского филиала.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2008г. исковые требования Прокуратуры Саратовской области, ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» удовлетворены. Договор купли-продажи акций ОАО «Балаковский порт» от 12.04.2005 г., заключенная между ООО «Сигма-СМИ» (правопреемником которого является ООО «СИРС») и ООО «ДжейБиЭс», судом первой инстанции признана  ничтожной.

Кроме того,  применены последствия недействительности ничтожной сделки путем аннулирования в реестре акционеров ОАО «Балаковский порт» записи о переходе от ООО «Сигма-СМИ» к ООО «ДжейБиЭс» прав собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Балаковский порт» в количестве 181 170 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ДжейБиЭс» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит отменить решение  суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Судебная коллегия  ходе рассмотрения жалобы установила наличие безусловного основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд первой инстанции не привлек к участию в деле Общество с ограниченной ответственностью «Интернешнл Истэйт» (далее ООО «Интернешнл Истэйт»).

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент рассмотрения дела и принятия оспариваемого решения владельцем спорных акций являлось ООО «Интернешнл Истэйт», в связи с чем указанное Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель ООО «ДжейБиЭС», ООО «Интернешнл Истэйт» просит в удовлетворении исковых требования отказать, поскольку считает, что оспариваемая сделка носит возмездный характер.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266,                           268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.10.2002г. по договору купли-продажи № 25/10 ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» были проданы ООО «Сигма СМИ» 181 170 штук акций ОАО «Балаковский порт» за 6 000 000 руб.

Впоследствии,  12.04.2005г. между ООО «Сигма-СМИ»  (продавец)  и ООО «ДжейБиЭс» (покупатель) заключен договора купли-продажи акций ОАО «Балаковский порт» в количестве 181 170 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

В счет оплаты акций ООО «ДжейБиЭс» произвело передачу векселя Закрытому акционерному обществу Банку «Агророс», номинальной стоимостью 1 000 000,00 руб. каждый, в количестве 6 штук: №№ 0002486, 0002487, 0002488, 0002496, составленных 14.04.2005г., о чем между ООО «ДжейБиЭс» и ООО «Сигма-СМИ»  составлены акты приема-передачи ценных бумаг от 12.04.2005г, 14.04.2005г.

Прокуратура Саратовской области,  полагая, что договор купли-продажи акций ОАО «Балаковский порт» от 12.04.2005г. является ничтожной сделкой, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ООО Сигма-СМИ»   и ООО «ДжейБиЭс», подписывая указанный договор,  знали, что предмет договора - акции ОАО «Балаковский порт» в количестве 181 170 штук номинальной стоимостью 100 руб. будут переданы в собственность покупателя безвозмездно. Таким образом, ответчики, заключая договор купли продажи акций, фактически прикрывали безвозмездную сделку.

Кроме того, в качестве одного из доводов для признания договора купли-продажи акций от 12.04.2005г. ничтожной сделкой в оспариваемом судебном акте указано постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008г. по делу №А57-21084/07-3.

Между тем, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2008 постановление апелляционной инстанции от 01.09.2008г. по делу №А57-21084/07-3,  которым признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25.10.2002г., заключенный между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ООО «Сигма СМИ», отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 иск удовлетворен, договор купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2002г. № 25/10 заключенный между ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" и ООО "Сигма СМИ" признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2009г. постановление апелляционной инстанции от 07.04.2009г. по делу № А57-21084/2007  отменено, в удовлетворении иска заместителя Южного транспортного прокурора в интересах открытого акционерного общества "Саратовское речное транспортное предприятие" к обществу с ограниченной ответственностью "СИРС" о признании договора от 25.10.2002г. № 25/10 ничтожным отказано.

Определением коллегии судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.09г. отказано в передаче названного дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Таким образом, законность сделки,  на основании которой заключен договор купли-продажи акций ОАО «Балаковский порт» от 12.04.2005г., подтверждена судебным актом, следовательно, отсутствует необходимость  установления обстоятельств заключения и исполнения оспариваемого договора для решения вопроса о добросовестности ООО «ДжейБиЭс».

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено заинтересованными лицами.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением, направленным на восстановлении его нарушенных прав и интересов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Прокуратура ни в исковом заявлении, ни при рассмотрении спора судом не указала какие права ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие»  были нарушены оспариваемой сделкой, какие неблагоприятные последствия повлекла данная сделка для Общества

ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие», в свою очередь, также  не обосновало, какое нарушенное или оспариваемое право может быть восстановлено в результате рассмотрения судом данного иска.

Поскольку вышеназванными судебными актами по делу № А57-21084 установлена законность приобретения спорных акций ООО "СИРС", его правопреемник ООО «Сигма-СМИ» вправе распорядиться принадлежащими ей акциями по своему усмотрению, в том числе и отчуждать их иным участникам гражданских правоотношений (ООО «ДжейБиЭс» в настоящем случае).

Следовательно, в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации действия сторон находятся в пределах осуществления гражданских прав, интересы истца не нарушены

Кроме того, ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» не является стороной оспариваемой сделки, не указало, какие его права или законные интересы нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла для Общества эта сделка.

Поскольку ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» не доказало свою заинтересованность, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Отказ в требованиях о признании недействительным договора купли-продажи акций  влечёт отказ в требованиях о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие».

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 октября 2009 года по делу                             № А57-4731/2008  отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска заместителя прокурора Саратовской области, Открытого акционерного общества «Саратовское речное транспортное предприятие»  к Обществу с ограниченной ответственностью «СИРС», Обществу с ограниченной ответственностью «ДжейБиЭс» о признании договора купли-продажи акций Открытого акционерного общества «Балаковский порт» от 12.04.2005г. ничтожным и  применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Саратовское речное транспортное предприятие» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 2 000,00 руб.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Саратовское речное транспортное предприятие» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ДжейБиЭс» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000,00 руб.

Постановление  вступает в законную силу с момента  его принятия  и  может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Саратовской области.

Председательствующий                                                                 С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                О. И. Антонова

В. А. Камерилова