Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2009 по делу n А06-2815/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

=======================================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                     

«29»  декабря 2009 года                                                                                дело № А06-2815/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2009 года

Полный текст постановления изготовлен          29 декабря 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Антоновой О.И.

судей   Бирченко А.Н., Жаткиной С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.

при участии в заседании:

от истца – не явились, надлежащим образом извещены

от ответчика – Сампетов А.А., доверенность от 02.03.2009

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Минаевой Светланы Юрьевны, г. Астрахань

на решение Арбитражного суда Астраханской области от «16» октября 2009 г. по делу № А06-2815/2009, (судья Баскакова И.Ю.)

по иску Минаевой Светланы Юрьевны, г. Астрахань

к Обществу с ограниченной ответственностью Рекламно-коммерческой фирме «Панда», г. Астрахань

третье лицо: Минаев Сергей Валентинович, г. Астрахань

о признании договора уступки доли от 25.09.2008 г. ничтожной сделкой и обязании ответчика выплатить сумму, соответствующую действительной стоимости ½ доли, равной 4 752 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Минаевой Светланы Юрьевны с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Рекламно-коммерческой фирме «Панда» о признании договора уступки доли от 25.09.2008 г. ничтожной сделкой по основаниям статьи 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации и обязании ответчика выплатить сумму, соответствующую действительной стоимости Ѕ доли, равной 4 752 000 рублей.

Судом в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Минаев Сергей Валентинович.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требования и просил признать оспариваемую сделку уступки доли от 25.09.2008 г. недействительной также по основаниям статей 170 и 178 Гражданского Кодекса РФ, а также уменьшил сумму исковых требований в части обязания ответчика к выплате суммы до 4 746 500 рублей.

Судом заявленные истцом ходатайства удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от «16» октября 2009 г. по делу № А06-2815/2009 в удовлетворении исковых требований Минаевой Светлане Юрьевне отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Минаева Светлана Юрьевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от «16» октября 2009 г. по делу № А06-2815/2009 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не выяснил всех обстоятельств имеющих значение для дела, считает, что договор № 1 от 25.09.2008 г. следует квалифицировать как договор дарения.

Минаевой С.Ю. заявлено ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции. К такому выводу судебная коллегия приходит на основании следующего.

Предметом настоящих исковых требований является оспаривание сделки, а именно: договора № 1 от 25 сентября 2008 г. уступки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью РКФ «Панда».

Указанный договор заключен и подписан между Минаевой Светланой Юрьевной и Минаевым Сергеем Валентиновичем, в соответствии с указанным договором Минаева С.Ю. уступает безвозмездно Минаеву С.В. свою долю в размере 50% в уставном капитале ООО РКФ «Панда».

Как следует из материалов дела, до подписания вышеназванного договора Минаева Светлана Юрьевна и Минаев Сергей Валентинович являлись участниками Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Панда» и обладали долями в уставном капитале этого Общества в размере по 50% каждый, о чем свидетельствует Учредительный договор от 02.10.1995 г. (л.д.59-62 том 1), Устав от 1995 года (л.д.49-58 том 1), редакция Устава от 2000 года (л.д.110-122 том 1), которая действовала на момент заключения между истцом и третьим лицом договора уступки доли от 25 сентября 2008 г.

Как подтверждается материалами дела, истица уведомила Общество о намерении уступить свою долю и заявила о своем выходе из состава его участником в связи с уступкой своей доли в размере 50% уставного капитала Минаеву Сергею Валентиновичу (л.д.73-74 том 1).

Материалами дела также подтверждается, что после состоявшейся сделки уступки доли, были внесены изменения, Решением № 1 от 25 сентября 2008 г. Минаева Светлана Юрьевна выведена из состава участников ООО РКФ «Панда» в связи с состоявшейся уступкой доли (л.д.75 том 1) и 100% уставного капитала стали принадлежать оставшемуся участнику Общества - Минаеву Сергею Валентиновичу.

Выход Минаевой С.Ю. из состава участников Общества оформлен также протоколом № 1 общего собрания участников ООО РКФ «Панда» от 25.09.2008 г., на котором Минаева С.Ю. присутствовала и расписалась в названном протоколе (л.д.76-77 том 1).

В связи с изменением состава участников общества, в Единый госреестр юридических лиц внесена запись об изменениях 10.10.2008 г., о чем свидетельствует имеющаяся в деле Выписка из ЕГРЮЛ по ООО Рекламно-коммерческая фирма «Панда» (л.д.8287 том 1).

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств уступки.

Из материалов дела усматривается, что фактическая передача доли состоялась, договор исполнен подписавшими его лицами, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись об участниках ООО РКФ «Панда».

Истец согласно заявлению об уточнении исковых требований просил признать сделку по уступке доли от 25.09.2008 г. недействительной по основаниям статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, уточнив в судебном заседании - согласно части 2 названной статьи.

Судебная коллегия, оценив заявленные требования, доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу,  что  требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов. При этом избрание способа защиты гражданских прав в силу ст.ст. 11, 12 ГК РФ определяет лицо, обратившееся за судебной защитой.

При избрании способа защиты заинтересованное лицо должно учитывать, что применение мер защиты осуществляется против лиц, нарушивших права истца. Ответчик  - сторона спора,  к которой предъявлены претензии, требования со стороны истца.

Доказательств нарушения ответчиком прав истца не представлено и истец их не указывает.

 Как правомерно указано судом первой инстанции  ООО Рекламно-коммерческая фирма «Панда» привлечено в качестве ответчика, но не было стороной спорной сделки, соответственно требование о признании недействительным договора уступки доли заявлено истцом к ненадлежащему ответчику.

Согласие на привлечение к делу второго ответчика - Минаева Сергея Валентиновича истец не дал.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

 Требование истицы об обязании ООО РКФ «Панда» выплатить сумму, соответствующую действительной стоимости 1/2 доли, равной  4.746.500 рублей, также не правомерен.

Согласно части 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу части 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порождает переход доли выбывшего участника общества к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Однако, участник ООО РКФ «Панда» Минаева Светлана Юрьевна вышла из состава участников данного Общества на том основании, что она уступила свою долю в уставном капитале данного Общества другому участнику.

Поскольку,  Минаева Светлана Юрьевна и в договоре уступки доли от 25.09.2008 г. и в заявлении и в уведомлении Общества от 25.09.2008 г. четко и ясно выразила намерение уступить свою долю участнику ООО РКФ «Панда» Минаеву С.В. и выйти из состава участников этого Общества именно в связи с уступкой своей доли.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в этом случае доля Минаевой С.Ю. не перешла к Обществу, как предусматривается положениями статьи 26 названного Федерального Закона и у Общества не возникла обязанность по выплате Минаевой С.Ю., как выбывшему участнику, стоимости ее доли.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются как несостоятельные, они не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от «16» октября 2009 г. по делу № А06-2815/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Минаевой Светланы Юрьевны без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд Астраханской области.

Председательствующий

                                О.И. Антонова

Судьи

                                А.Н. Бирченко

                                С.А. Жаткина