Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу n А12-16518/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                              Дело № А12-16518/2009  19 января 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Фроловой Е.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен, надлежащим образом,

от ответчиков – не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 октября 2009 года по делу №А12-16518/2009 (судья Пантелеева В.В.),

по иску ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан

к ООО «Альфа», ООО «АгроЛюкс-А», МРИ ФНС России №9 по Волгоградской области,

о признании недействительным решения, о государственной регистрации изменений, обязании совершать действия,

о признании недействительным решения № 3045 от 06 ноября 2008 года «О государственной регистрации», записи № 003252026 «О внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц»,

  УСТАНОВИЛ:  

ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО «Альфа», ООО «АгроЛюкс-А», МРИ ФНС России №9 по Волгоградской области о признании недействительным решения № 3 единственного участника ООО «АгроЛюкс-А» ООО «Альфа» от 19.03.2009 г. в части изменения места нахождения общества и утверждении устава в новой редакции, о признании недействительным решения МИ ФНС России № 9 по Волгоградской области № 941 от 25.03.2009 г. о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «АгроЛюкс-А», связанных со сменой места нахождения юридического лица, обязании МИФНС России № 9 по Волгоградской области исключить из ЕГРЮЛ  сведения, внесенные на основании решения о государственной регистрации № 941 от 25.03.2009 г.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан не согласилась с решением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, в том числе и доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 19 марта 2009 года участником общества с ограниченной ответственностью «АгроЛюкс-А» принято решение № 3 о внесении изменений в устав общества, связанных с изменением места нахождения юридического лиц, определить место нахождения Общества по адресу: 423897, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Центральная, д. 3.

На основании данного решения и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица МИ ФНС России №9 по Волгоградской области вынесено решение № 941 от 25.03.2009 г. о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «АгроЛюкс-А», связанных со сменой места нахождения юридического лица.

Регистрационное дело передано в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица – ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспоренное решение не противоречит закону и принято налоговым органом в пределах его компетенции с соблюдением установленного порядка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ, Закон) государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об оплате государственной пошлины.

Следовательно, подписанным заявителем заявлением о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Исходя из смысла  пункта 4 статьи 9, пункта 1 статьи 25 Федерального закона              от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом  4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации названным Законом не предусмотрено.

Исходя из содержания названной статьи, заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц обеспечивается ограниченными возможностями регистрирующих органов по принятию решений об отказе в государственной регистрации. Перечень оснований, предусмотренный статьей 23 Федерального закона         № 129-ФЗ для отказа в государственной регистрации, расширительному толкованию не подлежит.

Из анализа приведенных норм Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ следует, что не предусмотрена возможность проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представляются для государственной регистрации.

Из содержания статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ видно, что ответственность за достоверность сведений, предоставляемых для внесения в ЕГРЮЛ, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган.

Как  видно из  материалов дела, законный представитель ООО ««АгроЛюкс-А» представил в регистрирующий орган необходимые документы для государственной регистрации изменений.

Следовательно, установленные статьей 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации, у регистрирующего органа отсутствовали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ ответственность за представление недостоверных сведений для включения в государственные реестры несут юридические лица.

Исходя из смысла статьи 25 указанного закона следует, что представление юридическим лицом недостоверных сведений в регистрирующий орган является основанием  для привлечения его к ответственности (в том числе и уголовной) или для обращения регистрирующего органа в суд с требованием о ликвидации юридического лица, но это само по себе не влечет недействительности решения о регистрации изменений и записи в ЕГРЮЛ. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения МИ ФНС России № 9 по Волгоградской области № 941 от 25.03.2009 г. о государственной регистрации изменений.

Данная позиция поддерживается и Федеральным арбитражным судом Поволжского округа (дело № А12-4410/2009).

К тому же, как правильно указал суд первой инстанции в силу п. 1 ст. 43 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Однако, истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, на основании которых оспариваемое решение участника общества является недействительным.

Право на оспаривание решения участника Общества у налогового органа отсутствует.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требований о признании недействительным решения № 3 единственного участника ООО «АгроЛюкс-А» ООО «Альфа» от 19.03.2009 г.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований к отмене судебного акта, принятого по делу судом первой инстанции. Апелляционную жалобу ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

     ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 29 октября 2009 года по делу № А12-16518/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                           В.А. Камерилова

                                                                                                                      В.Б. Шалкин