Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2010 по делу n А12-22039/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                           Дело № А12-22039/2009

Резолютивная часть постановления объявлена «07» апреля  2010 года.

Полный текст постановления изготовлен  «12» апреля 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  О.И. Антоновой,

судей А.Н. Бирченко, В.Б. Шалкина, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Евсигнеевой С.В.

при участии:

стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Овсянниковой Марии Трифоновны (г.Волгоград)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от «28» января 2010 года по делу  №А12-22039/2009 (судья Е.В. Пономарева)

по заявлению Овсянниковой Марии Трифоновны (г.Волгоград)

заинтересованные лица:

инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда

общество с ограниченной ответственностью «Мартин», г.Волгоград

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований:

Курочкин Олег Алексеевич (г.Волгоград),

Курочкина Валентина Ивановна (г.Волгоград),

Овсянников Павел Юрьевич (г.Волгоград)

об установлении юридического факта перехода доли в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

     Овсянникова Мария Трифоновна (далее – Овсянникова М.Т.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением об установлении юридического факта перехода доли в уставом капитале общества с ограниченной ответственностью «Мартин» номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала к Овсянниковой Марии Трифоновне, а также о признании Овсянниковой Марии Трифоновны единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Мартин» (далее – ООО «Мартин»).

     Определением от 14 января 2010 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Курочкин Олег Алексеевич, Курочкина Валентина Ивановна, Овсянников Павел Юрьевич.

     Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2010 года производство по делу №А12-22039/2009 по заявлению Овсянниковой Марии Трифоновны об установлении юридического факта перехода доли в уставом капитале общества с ограниченной ответственностью «Мартин» номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала, к Овсянниковой Марии Трифоновне, а также о признании Овсянниковой Марии Трифоновны единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Мартин» прекращено.

     Не согласившись с решением суда первой инстанции, Овсянникова М.Т. обратилась с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что определение вынесено с нарушением процессуальных норм права и выводы, изложенные в определении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

     Истец и ответчик в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

     Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 15.05.2009 года возмездной уступки доли уставного капитала ООО «Мартин» Овсянникова М.Т. приобрела принадлежащую Овсянниковой Елене Олеговне долю в уставном капитале ООО «Мартин» в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей (л.д.10).

     О состоявшейся уступке доли 15.05.2009 года Овсянникова Елена Олеговна уведомила  ООО «Мартин», что подтверждается подписью в получении на уведомлении директора ООО «Мартин» Гндояна А.Ж. (л.д. 11).

     19.05.2009 года Овсянникова Елена Олеговна умерла (л.д. 12).

     12.10.2009 года ООО «Мартин» обратилось в инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

     Решением инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда от 20.10.2009 года № 09-825 отказано в государственной регистрации изменений в связи с недействительностью паспорта учредителя общества Овсянниковой Е.О. и несоблюдением нотариальной формы сделки об уступке доли, что послужило основанием для обращения в суд с заявлением об установлении юридического факта.

     При вынесении определения суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствует совокупность условий для установления юридического факта, что юридические факты устанавливаются в том случае, когда какое-либо обстоятельство имело место, но утрачены подтверждающие его документы, кроме того из материалов дела следует наличие спора между заявителем и регистрирующим органом, указанные заявителем обстоятельства оцениваются в рамках конкретного правоотношения в ходе искового производства.

        Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит определение суда законным и обоснованным по следующим основаниям.

    Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки уступки доли) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

     Таким образом, Овсянникова М.Т.  стала участником ООО «Мартин»  с 15.05.2009 года, что подтверждается договором возмездной уступки доли уставного капитала ООО «Мартин» и уведомлением от 15.05.2009 года от Овсянниковой Е.О. в адрес ООО «Мартин» о совершении сделки. Признание факта  перехода доли в ООО «Мартин»  Овсянниковой Т.Н.и признание ее участником общества в судебном порядке не требуется.

      Поводом для подачи в арбитражный суд заявления об установлении факта перехода доли в уставом капитале общества с ограниченной ответственностью «Мартин» номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала, к Овсянниковой Марии Трифоновне, а также о признании Овсянниковой Марии Трифоновны единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Мартин»  явился отказ  инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда от 20.10.2009 года № 09-825  в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно ст. 30 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьями 217, 218, 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:

1) если согласно закону факт порождает юридические последствия, т.е. влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;

3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;

4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Обратившись с настоящим заявлением, Овсянникова М.Т. фактически просит признать ее единственным собственником 100% доли в уставном капитале Общества, приобретенной ею по  договору от 15.05.2009 года возмездной уступки доли уставного капитала ООО «Мартин», а не установить факт, имеющий юридическое значение.

Заявитель в обоснование своего требования ссылается на отказ инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда от 20.10.2009 года № 09-825  в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Отказ в регистрации в силу статьи 219 АПК РФ не предоставляет  лицу  права на обращение в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

В случае отказа в регистрации со стороны органа, который обязан ее проводить, возможность судебной защиты прав  установлена статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации путем предъявления иска о признании недействительным акта государственного органа.

Таким образом, поскольку заявление Овсянниковой М.Т. подано при отсутствии условий для принятия его арбитражным судом к производству, поэтому согласно п. 1 ст. 150 АПК РФ производство по настоящему делу правомерно прекращено судом первой инстанции.

     С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

     Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу вышеизложенного, как не соответствующие действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

     Расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

     Руководствуясь статьями 148, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от «28» января 2010 года по делу №А12-22039/2008  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Председательствующий                                                                               О.И. Антонова

Судьи                                                                                                                А.Н. Бирченко

                                                                                                                   В.Б. Шалкин