Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2010 по делу n А12-18962/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                  Дело № А12-18962/2009

03 июня 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ф.И. Тимаева,

судей О.В. Грабко, В.Б. Шалкина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.К. Фроловой,

при участии в заседании представителей:

от истца – Ершова А.В., доверенность от 09.03.2010, Васильков  В.Д., паспорт,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - Межрайонной ИФНС России № 9 – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-В» - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тоноян Ирины Владимировны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 марта 2010 года по делу  № А12-18962/2009, судья Л.А. Кремс,

по иску Василькова Валерия Денисовича

к Тоноян Ирине Владимировне

третьи лица: Межрайонная ИФНС России № 9, общество с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-В»

о признании права на долю в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

Васильков Валерий Денисович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Тоноян Ирине Владимировне (далее – ответчик) о признании права на 51 % доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж-В» на основании договора № 1 от 26 февраля 2009 года.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 марта 2010 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2010 г. ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 10.03.2010 г. отменить.

Ответчик считает оспариваемое решение незаконным и необоснованным, и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия приходит к следующему.

Как  следует из материалов дела, 26 февраля 2009 года между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж-В».

В силу п. 1.1 данного договора, ответчик продает, а истец покупает долю уставного капитала ООО «Строймонтаж-В», составляющую 51 %, на сумму 40800 руб.

Согласно протоколу № 2 общего собрания ООО «Строймонтаж-В» от 26.02.2009 г. ООО «Строймонтаж-В» дало согласие на совершение договора купли-продажи доли между истцом и ответчиком (т. 1 л.д. 26).

Заявлением от 26.02.2009 г. ООО «Строймонтаж-В» было уведомлено о совершенной 26 февраля 2009 года между истцом и ответчиком сделке по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж-В» (т. 1 л.д. 18).

В связи с совершенной сделкой были внесены изменения в устав и учредительный договор ООО «Строймонтаж-В» по введению в состав его участников истца (т. 1 л.д. 14-17).

Директор ООО «Строймонтаж-В» обратился в Межрайонную ИФНС № 9 по Волгоградской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решениями налогового органа от 17.06.2009 г. ООО «Строймонтаж-В» было отказано в регистрации вышеуказанных изменений.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что он подавал документы на внесение соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества в части изменения состава участников и размере их долей в уставном капитале. Однако МИ ФНС России № 9 по Волгоградской области отказало в регистрации изменений по различным основаниям. С 01 июля 2009 года, вступил в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ, в соответствии с которым положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения.

В связи с этим, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что ответчик уклонился от регистрации сделки в установленном законом порядке, чем нарушил права истца.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно действующей на момент совершения сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж-В» редакции ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Поскольку истец совершил сделку по приобретению доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж-В» и уведомил о состоявшейся сделке общество, он стал участником ООО «Строймонтаж-В» с момента уведомления общества о состоявшейся сделке по купле-продаже доли в уставном капитале общества и соответственно собственником доли в размере 51 %.

ООО «Строймонтаж-В» в рамках дела № А12-16623/2009 обжалованы решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2009 г. по делу № А12-16623/2009 решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области от 17.06.2009 г. в отношении ООО «Строймонтаж-В» признаны незаконными и в порядке восстановления нарушенного права суд обязал налоговый орган осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Как следует из отзыва на апелляционную жалобу решение  Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2009 г. по делу № А12-16623/2009 исполнено.

Решением Тракторозаводского районного суда г. Волгограда от 08 октября 2009 года, по делу № 2-3156/2009, оставленного без изменения кассационным определением Волгоградского областного суда от 17 декабря 2009 года, в иске Тоноян И.В. к Василькову В.Д. о признании недействительным договора купли-продажи долей участия в обществе, заключенного 26 февраля 2009 года, между Тоноян И.В. и Васильковым В.Д., отказано.

При вышеуказанных обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец является участником ООО «Строймонтаж-В».

Согласно ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

При этом ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты нарушенных прав установлены ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, одним из условий права на обращение в арбитражный суд, является наличие нарушенного или оспариваемого права.

Поскольку на момент обращения в суд с иском и на момент вынесения решения суда истец являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж-В» и доказательств того, что право на долю кем-либо оспаривается, не представлено, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Следовательно, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 марта 2010 года подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 марта 2010 года по делу № А12-18962/2009 отменить.

В иске отказать.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                        О.В. Грабко

В.Б. Шалкин