Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по делу n А12-3518/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                            Дело № А12-3518/2010

22 июня   2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня   2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня   2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Антоновой О.И., Камериловой В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               Фоминой М.М.

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг» Савкиной Т.В., действующей по доверенности от 31.12.2009,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лосевой Тамары Николаевны (г. Волгоград)

на решение Арбитражного суда Волгоградской  области от 14 апреля  2010 года по делу № А12-3518/2010 (судья Кремс Л.А.)

по иску Лосевой Тамары Николаевны (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Спецбуртехника» (г. Волгоград),

обществу с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг» (г. Саратов)

о признании недействительным договора купли-продажи оборудования, соглашения о задатке, договора финансовой аренды и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской  области обратилась Лосева Тамара Николаевна (далее – Лосева Т.Н., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Спецбуртехника» (далее – ООО «Завод «Спецбуртехника»), обществу с ограниченной ответственностью «ЭкономЛизинг» (далее – ООО «ЭкономЛизинг») о признании недействительными договора купли-продажи оборудования от 15.12.2006 №175 П, соглашения о задатке от 15.12.2006 № 1, договора финансовой аренды (лизинга) от 15.12.2006 №175, соглашения о задатке от 15.12.2006 №2, договора купли-продажи оборудования от 15.12.2006 №175 В и применении последствий недействительности сделок по тем основаниям, что указанные сделки относятся к крупным и для их совершения требовалось решения общего собрания участников ООО «Завод «Спецбуртехника».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Лосева Т.Н. уточнила основания иска. Судом уточнение принято.

Решением Арбитражного суда Волгоградской  области от 14 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований Лосевой Т.Н. отказано.

Лосева Т.Н. не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит удовлетворить заявленные требования.

ООО «ЭкономЛизинг» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям изложенным в отзыве.

Лосева Т.Н., ООО «Завод «Спецбуртехника»  в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений № 410031 24 96888 8, 410031 24 96887 1.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 15 декабря 2006 года между ООО «Завод «Спецбуртехника» и ООО «ЭкономЛизинг» заключен договор купли-продажи оборудования №175 П:

- электропечь закалочная 1 шт.,

- вальцы гибочные 1 шт.,

- пресс гидравлический 1 шт.,

- пресс- ножницы 1 шт.,

- кран-балка 1 шт.,

- станок вертикально-фрезерный 1 шт.,

- станок лоботокарный 1 шт.,

- станок плоскошлифовальный 1 шт.,

- станок плоскошлифовальный 1 шт.,

- станок токарно-винторезный 1 шт.,

- станок горизонтально- фрезерный 1 шт.,  на общую стоимость 2 599 351,20 руб.

ООО «Завод «Спецбуртехника» исполнило свои обязательства и передало ООО «ЭкономЛизинг» оборудование, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 19.12.2006.

15 декабря 2006 года между ООО «Завод «Спецбуртехника» (лизингополучатель) и ООО «ЭкономЛизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №175.

В соответствии с пунктом 2.1 лизингодатель обязуется за собственные и/или заемные средства приобрести в собственность у продавца указанное лизингополучателем в письменной заявке имущество и передать лизингополучателю данное имущество в качестве предмета лизинга во временное владение и в пользование за плату, на срок и на условиях, определенных настоящим договором.

Согласно пункту 5.2 предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок до 11.12.2009.

Общая сумма договора составляет 3 082 676,87 руб. (пункт 6.1).

Приложением №1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 15 декабря 2006 №175 сторонами согласован предмет лизинга:

- электропечь закалочная 1 шт.,

- вальцы гибочные 1 шт.,

- пресс гидравлический 1 шт.,

- пресс- ножницы 1 шт.,

- кран-балка 1 шт.,

- станок вертикально-фрезерный 1 шт.,

- станок лоботокарный 1 шт.,

- станок плоскошлифовальный 1 шт.,

- станок плоскошлифовальный 1 шт.,

- станок токарно-винторезный 1 шт.,

- станок горизонтально- фрезерный 1 шт.

Указанное оборудование передано от ООО «ЭкономЛизинг» передано ООО «Завод «Спецбуртехника», что подтверждается актом приема-передачи от 25декабря 2006 года.

15 декабря 2006 года между ООО «ЭкономЛизинг» (сторона-1) и ООО «Завод «Спецбуртехника» (сторона-2) заключило соглашение о задатке №1.

Согласно пункту 1 стороны установили, что сторона-2 перечисляет стороне-1 задаток в сумме 136 792,68 руб. в счет платежей, которые причитаются со стороны-2 по договору финансовой аренды (лизинга) от 15 декабря 2006 № 175 в пользу стороны-1.

15 декабря 2006 года между ООО «ЭкономЛизинг» (продавец) и ООО «Завод «Спецбуртехника» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования №175в.

В соответствии с пунктом 1.1. заключенного договора на основании права покупателя приобрести оборудование как предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 15 декабря 2006 года №175, продавец продает, а покупатель покупает оборудование, указанное в Приложении №1 к настоящему договору.

Стороны установили в пункте 2.1, что общая сумма договора 756 985,87 руб.

15 декабря 2006 года между ООО «ЭкономЛизинг» (сторона-1) и ООО «Завод «Спецбуртехника» (сторона-2) заключено соглашение о задатке №2.

Согласно пункту 1 указанного соглашения сторона-2 перечисляет стороне-1 задаток в сумме 253 110, руб. в счет платежей, которые причитаются со стороны-2 по договору купли-продажи от 15 декабря 2006 № 175 в пользу Стороны-1.

Лосева Т.Н., руководствуясь статьями 166,167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В силу пункта  1 статьи  46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт  3 названной статьи).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт  5 названной статьи).

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт  2 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Завод «Спецбуртехника» по состоянию на 30.09.2006 стоимость активов общества состоит из суммы основных средств -7 362 000 руб., сырья, материалов и других аналогичных ценностей -15 615 000 руб. и денежных средств -7 546 000 руб.

Судом не принимается довод Лосевой Т.Н. о том, что к расчету должно быть принято не все имущество общества по данным бухгалтерского учета, а имущество за  исключением денежные средства  в размере 7546000 руб.

Исключение из стоимости имущества общества части оборотных активов является неправомерным, не соответствующим пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 №14-Фз «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к имуществу относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

В бухгалтерской отчетности информация о стоимости имущества общества отражается по соответствующим строкам актива баланса (форма N 1 - приложение к Приказу Минфина России от 04.12.2002 N 122н).

Соответственно для целей применения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под стоимостью имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, следует понимать сумму всех активов общества, отражаемую по строке 300 бухгалтерского баланса общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Таким образом, сумма всех сделок, заключенных между сторонами,  6 537 619,95 руб., что составляет 21% от стоимости имущества ООО «Завод «Спецбуртехника».

Суд первой инстанции правомерно установив, что стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25% стоимости имущества общества, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной и для ее заключения не требуется решения общего собрания участников общества.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основаниями для отмены решения, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Лосевой Татьяны Николаевны   следует оставить без удовлетворения.

В связи с тем, что Лосевой Т.Н.  была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины  по апелляционной жалобе, а судебный акт  суда апелляционной инстанции состоялся не в пользу  заявителя,  суд взыскивает государственную пошлину с Лосевой Татьяны Николаевны  в доход федерального бюджета в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Волгоградской  области от 14 апреля  2010 года по делу № А12-3518/2010 оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Лосевой Тамары Николаевны (г. Волгоград) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                               О.В. Грабко

Судьи                                                                                                             О.И. Антонова

  В.А. Камерилова