Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу n А57-1425/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                              Дело N А57-1425/2009

29 июня 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2010 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной, судей Г.И. Агибаловой, Т.В. Волковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Х. Евлоевой

при участии в заседании: от истца – Бузиной С.А., представителя, паспорт серии 63 04                 № 008650, доверенность от 02.04.2010 (ксерокопии в деле), от ответчика –                  Почеканцева Н.С., представителя, паспорт серии 63 04 № 006386, доверенность от 01.03.2010 (ксерокопии в деле), Фроловой Н.А., представителя, паспорт серии 63 04                   № 565618, доверенность от 01.03.2010 (ксерокопии в деле), от заинтересованного лица - Бузиной С.А., представителя, паспорт серии 63 04 № 008650, доверенность от 05.04.2010 (ксерокопии в деле), судебный пристав-исполнитель извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено уведомлениями о вручении почтового отправления от 03.06.2010 №№ 78043, 78046,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольское-5», с. Большая Федоровка Татищевского района Саратовской области,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28  апреля 2010 года о процессуальном правопреемстве по делу № А57-1425/2009, принятое судьей                     О.И. Лузиной,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПромРегион», г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленодольское-5», с. Большая Федоровка Татищевского района Саратовской области,

о взыскании 2363971 руб.71 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольское-5»,

с. Большая Федоровка Татищевского района Саратовской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегион», г. Москва,

о признании договоров займа  недействительными, применении последствий недействительности договоров займа,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ПромРегион»  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленодольское-5» о взыскании 2363971 руб. 71 коп., в том числе 1200000 руб. долга по возврату суммы займа по договорам от 8 мая 2008 года № 08/05-3, от 21 мая 2008 года            № 21/05-3, от 2 июня 2008 года № 02/06-1, от 11 июня 2008 года № 11/06-3, 949479 руб.  44 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 2 июня 2008 года по 23 января 2009 года, 214492 руб. 28 коп. неустойки (пеней) от общей суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки на основании пунктов 2 заключенных договоров займа за период с 2 июня 2008 года по 23 января 2009 года.

     Общество с ограниченной ответственностью «Зеленодольское-5» обратилось со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегион» о признании недействительными договоров займа от 8 мая 2008 года                   № 08/05-3, от 21 мая 2008 года № 21/05-3, от 2 июня 2008 года № 02/06-1, от 11 июня                     2008 года № 11/06-3, как крупной сделки, совершенной с нарушением требований пунктов 3, 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», применении последствий недействительности договоров займа.

     Решением от 19 июня 2009 года Арбитражного суда Саратовской области по делу                 № А57-1425/09 с учетом изменения размера требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ПромРегион» удовлетворены частично: с ответчика взыскано в пользу истца 1200000 руб. долга по возврату суммы займа,               1130958 руб. процентов за пользование суммой займа, 279194 руб. договорной неустойки, а также 30343 руб. 49 коп. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине. В удовлетворении встречного иска отказано.

     Постановлением от 12 августа 2009 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А57-1425/2009 решение суда первой инстанции от 19 июня 2009 года оставлено без изменений.

     Постановлением от 20 ноября 2009 года Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу № А57-1425/2009 решение суда первой инстанции от                        19 июня 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 12 августа                       2009 года оставлены без изменения.

     Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2009 года по делу              № А57-1425/2009 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист от 21 июля  2009 года № С 195016.   

     В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Вип-Агро» с заявлением о замене взыскателя по делу № А57-1425/2009 с общества с ограниченной ответственностью «ПромРегион» на  общество с ограниченной ответственностью «Вип-Агро» на основании договора уступки права требований от 19 марта 2010 года № 1, основываясь на нормах статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Определением от 28 апреля 2010 года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-1425/2009 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Зеленодольское-5»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: в нарушение требований пункта 3 статьи 382, пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не уведомил ответчика о переходе прав кредитора к новому лицу, должник был лишен возможности выдвинуть возражения против нового кредитора в порядке статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

      Обществом с ограниченной ответственностью «Вип-Агро» представлен отзыв на апелляционную жалобу, заинтересованное лицо считает ее доводы не обоснованными, определение от 28 апреля 2010 года о процессуальном правопреемстве по настоящему делу законным, принятым с соблюдением норм действующего законодательства и не подлежащим отмене.

     Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствующих в заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ПромРегион» (цедент) и  общество с ограниченной ответственностью «Вип-Агро» (цессионарий) заключили договор уступки прав требований от 19 марта 2010 года № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленодольское – 5» (должник) по заключенным между должником и цедентом договорам займа от 8 мая 2008 года                  № 08/05-3, от 21 мая 2008 года № 21/05-03, от 2 июня 2008 года № 02/06-1, от 11 июня 2008 года № 11/06-3 по предоставлению цедентом должнику денежных средств. В связи с неоплатой должником поставленного ему цедентом займа общество с ограниченной ответственностью «ПромРегион» обратилось с иском в Арбитражный суд Саратовской области, который вынес решение и выдал исполнительный лист от 21 июля 2009 года                   № С 195016 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольское – 5»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПромРегион» задолженности в размере 2610152 руб. (в том числе сумма основного долга в размере 1200000 руб., проценты по договорам займа в сумме 1130958 руб., договорная неустойка в размере 279194 руб.). Цедент уступает право требования цессионарию по договору и исполнительному листу за 2584000 руб. Выплата данной суммы производится цессионарием цеденту в течение одного года после получения в полном объеме денежных средств от должника (пункт 1.1 договора).  Согласно пункту 1.2 договора права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора.

     Суд первой инстанции, давая оценку заключенному договору, обоснованно применил нормы статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Общество с ограниченной ответственностью «Зеленодольское-5», оспаривая заключенный договор от 19 марта 2010 года № 1, как сделку, утверждает, что ответчик не был уведомлен о переходе прав кредитора к новому лицу.

     Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

     В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

     Право, переданное по договору уступки прав требования от 19 марта 2010 года № 1, принадлежало цеденту на основании обязательств, возникших из договоров займа от 8 мая 2008 года № 08/05-3, от 21 мая 2008 года № 21/05-03, от 2 июня 2008 года № 02/06-1,            от 11 июня 2008 года № 11/06-3.

     Факт задолженности и вина общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольское-5» в несвоевременном исполнении обязательств по договорам                     займа от 8 мая 2008 года № 08/05-3, от 21 мая 2008 года № 21/05-03, от 2 июня 2008 года № 02/06-1, от 11 июня 2008 года № 11/06-3 подтверждены судебными актами по настоящему делу, вступившими в законную силу.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

     Решение суда первой инстанции от 19 июня 2009 года по настоящему делу, вступившее в законную силу, о взыскании 2610152 руб. задолженности по возврату суммы займа, процентов за пользование суммой займа и договорной неустойки, явилось способом государственного принуждения к исполнению обязательства, вытекающего из вышеуказанных договоров займа, а не основанием возникновения нового самостоятельного обязательства.

     Пунктом 1.4 договора уступки прав требования от 19 марта 2010 года № 1 определено, что в результате уступки права (требования) цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

     Договор уступки прав требования от 19 марта 2010 года № 1 не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника. Условия договоров займа от 8 мая 2008 года                  № 08/05-3, от 21 мая 2008 года № 21/05-03, от 2 июня 2008 года № 02/06-1, от 11 июня 2008 года № 11/06-3 не предусматривают обязательного согласия должника для перехода права требования к другому кредитору. Доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса  Российской Федерации), в материалах дела отсутствуют.

     Таким образом, для перехода права взыскателя другому лицу согласие должника не требуется, т.к. перемена кредитора на положении должника не сказывается.

     В случае не уведомления должника о состоявшимся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Сам факт совершения переуступки права требования первоначальным кредитором другому лицу и не уведомление об этом должника не освобождает последнего от исполнения своих обязательств в полном объеме.

     Доказательства исполнения должником обязательств по оплате задолженности по договорам займа от 8 мая 2008 года № 08/05-3, от 21 мая 2008 года № 21/05-03, от 2 июня 2008 года № 02/06-1, от 11 июня 2008 года № 11/06-3 на основании исполнительного листа от 21 июля  2009 года № С 195016 первоначальному кредитору в материалы дела не представлены. Из пояснений сторон в судебном заседании следует, что денежные средства перечислены на депозитный счет службы судебных приставов, первоначальному взыскателю не перечислены.

     Договор об уступке прав требования от 19 марта 2010 года № 1 отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным правовым актам и заключенным договорам займа от 8 мая 2008 года               № 08/05-3, от 21 мая 2008 года № 21/05-03, от 2 июня 2008 года № 02/06-1, от 11 июня 2008 года № 11/06-3, соответствует положениям  параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта.

    При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной