Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2010 по делу n А57-5485/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                          Дело №А57-5485/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  «07» июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен  «12» июля  2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Грабко О.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Евсигнеевой С.В. 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от Банк ВТБ (ОАО) – Алексеева И.В. доверенность от 04.12.2009,

от истца – Потапов К.А. доверенность от 19.05.2010,

от ООО «Саратов-Моторс» - Потапов К.А. доверенность от 19.05.2010,

от ООО «Восток-Моторс» - не явился, надлежаще извещён,

от ИФНС России по Ленинском району г.Саратова – не явился, надлежаще извещён, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (г.Саратов)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от «21» мая 2010 по делу №А57-5485/2010 (судья Е.В. Бобунова)

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (г.Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс» (г.Саратов),

обществу с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (г.Саратов)

Гамаюнову Владимиру Викторовичу (г.Саратов)

третьи лица:

ИФНС России по Ленинском району г.Саратова (г.Саратов)

Банк ВТБ (ОАО) (г.Саратов)

о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Саратов-Моторс» в пользу Гамаюнова Владимира Викторовича доли в размере 9500/10000 в уставном капитале ООО «Восток-Моторс» и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (далее – конкурсный управляющий, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс» (далее – ООО «Восток-Моторс»), обществу с ограниченной ответственностью «Саратов-Моторс» (далее – ООО «Саратов-Моторс»), Гамаюнову Владимиру Викторовичу (далее – Гамаюнов В.В.), третьи лица: ИФНС России по Ленинском району г.Саратова, Банк ВТБ (ОАО), о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Саратов-Моторс» в пользу Гамаюнова В.В. доли в размере 9500/10000 в уставном капитале ООО «Восток-Моторс» и применении последствий недействительности сделки

Конкурсным управляющим ООО «Саратов-Моторс» Переплетовым Р.Б  заявлено ходатайство об обеспечении иска, в котором заявитель просит принять обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г.Саратова вносить изменения в сведения об ООО «Восток-Моторс», ОГРН 1046405311083, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц до рассмотрения дела по существу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от «21» мая 2010 года по делу №А57-5485/2010 заявителю в принятии обеспечительных мер отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд с жалобой. Заявитель в своей жалобе просит отменить определение суда первой инстанции полностью и разрешить вопрос по существу. Конкурсный управляющий ООО «Саратов-Моторс» считает, что суд первой инстанции при вынесении определения сделал выводы несоответствующие материалам дела.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО «Восток-Моторс» и от ИФНС России по Ленинском району г.Саратова извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статьи 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции и принятия испрашиваемых заявителем обеспечительных мер не имеется. 

Из материалов дела следует, что истец оспаривает сделку по отчуждению ООО «Саратов-Моторс» в пользу Гамаюнова Владимира Викторовича доли в размере 9500/10000 в уставном капитале ООО «Восток-Моторс» и в исковом заявлении просит применить последствия недействительности сделки.

Поводом для обращения в арбитражный суд с иском а впоследствии и с  ходатайством о принятии обеспечительных мер послужило то, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью, и привела к причинению кредиторам ООО «Саратов-Моторс» убытков, поскольку при совершении оспариваемой сделки независимая оценка передаваемой доли не проводилась, денежные средства от Гамаюнова В.В. ООО «Саратов-Моторс» не передавались. Таким образом, должником были предприняты действия, направленные на уменьшение имущества должника, что привело к причинению убытков кредиторам должника. 

По мнению истца, непринятие испрашиваемых мер по обеспечению иска может привести к невозможности исполнения судебного акта и повлечет необходимость дополнительной подачи исков, в том числе к третьим лицам, для восстановления нарушенного права кредиторов, иных участников дела о банкротстве ООО «Саратов-Моторс» в интересах которых был подан иск.

Принимая оспариваемое определение, суд первой инстанции руководствовался тем, что непринятие данной обеспечительной меры не препятствует исполнению решения по делу в случае удовлетворения исковых требований, поскольку принятие решения о признании недействительной сделки по отчуждению доли и применению последствий недействительности сделки приведет стороны в первоначальное положение. Также суд первой инстанции посчитал, что заявитель не обосновал причину обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в принятии обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего на момент подачи иска состояния ЕГРЮЛ по составу участников на основании следующего.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями и дополнениями) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Арбитражный суд Саратовской области принимая оспариваемое определение должен был принять во внимание тот факт, что поскольку объектом оспариваемого в данном деле договора является доля в уставном капитале ООО «Восток-Моторс», Гамаюнов В.В. является  её владельцем, и вправе определить юридическую судьбу доли любым способом. Истребуемые обеспечительные меры в части сохранения  состояния ЕГРЮЛ по составу участников соразмерны заявленному требованию и отвечают требованиям, предусмотренным ст.90 АПК РФ.

Однако в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции стороны пояснили, что в период рассмотрения данного дела Гамаюнов В.В. передал свою долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Восток-Моторс» третьему лицу, что было подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной ФНС в судебном заседании в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что истребуемые истцом обечительные меры не могут быть приняты в рамках заявленных требований, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции,  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от «21» мая 2010 года по делу №А57-5485/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу с момента  его принятия  и  может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Саратовской  области.

Председательствующий                                                                  Антонова О.И.

Судьи                                                                                                 Грабко О.В.

Жаткина С.А.