Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу n А12-18976/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                   Дело №   А12-18976/2009

Резолютивная часть постановления объявлена «08» июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен «15» июля 2010 года.

Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Камериловой В.А.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Успановой Д.Г.,

при участии в судебном заседании: от ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг» – Давыдова О.В., представителя по доверенности № 03-71 от 19.01.2010 года, от ЗАО «РусАгроПроект» – Симонова Е.В., представителя по доверенности от 04.05.2009 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества  «РусАгроПроект», закрытого акционерного общества  «ВЗТДиН-Лизинг»  на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 апреля 2010 года по делу № А12-18976/2009, судья Самсонов В.А.,

по иску  закрытого акционерного общества  «ВЗТДиН-Лизинг», г. Волгоград

к закрытому  акционерному  обществу «РусАгроПроект», г. Москва

о взыскании  17350407,82 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «МТ-Агро», г. Волгоград

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ВЗТДиН-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому  акционерному  обществу «РусАгроПроект» о взыскании 11 976 324,52 руб., в том числе 7 552 529,01 руб. задолженности по лизинговым платежам по договорам финансовой аренды (лизинга) на областном уровне №348/05-Л от 20.04.2005, №381/05-Л от 26.08.2005, №373/05-Л от 01.07.2005, №330/05-Л от 25.02.2005, №369/05-Л от 28.06.2005, №1/06-Л от 08.02.2006, заключенных между ООО «МТ-Агро» и ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг», 4 362 017,32 руб. пени за просрочку внесения лизинговых платежей по указанным договорам за период с 23.05.2008 по 04.03.2009 и 61 778,19 руб. расходов по уплате государственной пошлины в предыдущих судебных процессах с участием должника. Иск был принят к производству, делу присвоен статистический №8334/2009.

Также 14 сентября 2009 года ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг» с иском к ЗАО «РусАгроПроект» о взыскании 2 447 966,45 руб., в том числе 1 585 197,43 руб. задолженности по лизинговым платежам по договорам финансовой аренды (лизинга) на областном уровне №348/05-Л от 20.04.2005, №381/05-Л от 26.08.2005, №373/05-Л от 01.07.2005, №330/05-Л от 25.02.2005, №369/05-Л от 28.06.2005, №1/06-Л от 08.02.2006, заключенных между ООО «МТ- Агро» и ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг», 862 769,02 руб. пени за просрочку внесения лизинговых платежей по указанным договорам за период с 05.03.2009 по 26.04.2009.

Также 28 января 2010 года в суд обратилось ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг» с иском к ЗАО «РусАгроПроект» о взыскании 2 987 895,04 руб., в том числе 898 815,58 руб. задолженности по лизинговым платежам по договорам финансовой аренды (лизинга) на областном уровне №348/05-Л от 20.04.2005, №381/05-Л от 26.08.2005, №373/05-Л от 01.07.2005, №330/05-Л от 25.02.2005, №369/05-Л от 28.06.2005, №1/06-Л от 08.02.2006, заключенных между ООО «МТ-Агро» и ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг», 2 089 079,46 руб. пени за просрочку внесения лизинговых платежей по указанным договорам за период с 23.04.2009 по 16.11.2009.

Определениями от 09 марта 2010 года указанные дела в соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство, объединенному делу присвоен №18976/2009.

В качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «МТ-Агро».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 марта 2010 года по делу № А12-25775/2009 исковые требования удовлетворены частично. С закрытого акционерного общества  «РусАгроПроект» в пользу закрытого акционерного общества «ВЗТДиН-Лизинг» взыскано 8901269,21 руб. задолженности по договорам финансовой  аренды (лизинга), 61778,19 руб. судебных расходов, а также пени в размере 5968625,33 руб., а всего  в размере 14931672,73 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции,  закрытое акционерное общество  «РусАгроПроект» обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение  суда первой инстанции отменить.

Заявитель жалобы считает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, кроме того, судом неправильно применены нормы материального права по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом принято решение  на основании незаключенного договора поручительства №П-3 от 08.12.2008.

ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг» также обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение  суда первой инстанции изменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель полагает, что заявление конкурсного управляющего ООО «МТ – Агро» об отказе от исполнения  договоров лизинга и расторжении договоров лизинга незаконно.

Кроме того, заявитель указывает, что предметы лизинга не возвращены, поэтому обязательства  по договорам лизинга  считаются  действующими.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции  приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ВЗТДиН- Лизинг» (лизингодатель) и ООО «МТ-Агро» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) на областном уровне №348/05-Л от 20.04.2005, №381/05-Л от 26.08.2005, №373/05-Л от 01.07.2005, №330/05-Л от 25.02.2005, №369/05-Л от 28.06.2005, №1/06-Л от 08.02.2006.

В соответствии с условиями этих договоров лизингодатель предоставил лизингополучателю в долгосрочную аренду (лизинг) продукцию машиностроения, с обязательным последующим ее выкупом.

08 декабря 2008 года между ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг» и ЗАО «РусАгроПроект» заключен договор поручительства №П-3 (далее Договор), по условиям которого ЗАО «РусАгроПроект» (Поручитель) поручилось перед ЗАО «ВЗТДиН-Лизинг» (Кредитор) отвечать за исполнение ООО «МТ-Агро» обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) на областном уровне, заключенным между Кредитором и Должником.

В соответствии с пунктом 2.1. договора поручительства требование кредитора с расчетом суммы задолженности и начисленной неустойкой является достаточным основанием для установления суммы требования и их оплаты.

Истец обратился к ответчику с требованиями о погашении задолженности должника №03-71/пр-2-3 от 04.03.2009, №03-71/пр-3-3 от 22.07.2009, №03-/1/пр-04-03 от 16.11.2009.

Поскольку поручитель (ответчик) не выполнил требований кредитора (истца), последний обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, а также в случаях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Ненадлежащее исполнение обязательств основным должником подтверждено материалами дела и в силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставило истцу право на привлечение к солидарной ответственности поручителя.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области дело № А12-15805/08 с55 от 29.09.2008 принято заявление о признании должника ООО «МТ-Агро» банкротом.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области дело № А12-15805/08 с55 от 23.04.2009 ООО «МТ-Агро» признано несостоятельным (банкротом).

При этом, судом первой инстанции  правомерно установлено, что 12 мая 2009 года конкурсным управляющим ООО «МТ-Агро» Слушкиным Е.Ю. в адрес истца направлен отказ от исполнения договоров лизинга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 102 ФЗ РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 3 статьи 129 ФЗ РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Так как к числу предусмотренных законом способов, направленных на восстановление платежеспособности должника отнесен отказ от исполнения сделок должника, арбитражный управляющий общества в соответствии с вышеуказанными нормами права в установленном порядке направил письмо истцу с уведомлением об отказе от исполнения обязательств по кредитному договору.

Согласно вышеуказанным нормам права неисполнение конкурсным управляющим убыточных договоров отвечает принципу добросовестности и разумности действий арбитражного управляющего, направленных на защиту интересов должника и его кредиторов.

При отсутствии финансово-хозяйственной деятельности предприятия в период  конкурсного производства, выполнение условий лизинга, предусматривающих  обязанность по внесению  выкупных, арендных платежей, процентов за пользование бюджетными средствами Волгоградской области указывает на препятствие восстановлению платежеспособности должника исполнением спорного договора и причинение для него убытков, отрицательно влияет на погашение задолженности перед конкурсными кредиторами.

С учетом того, что материалы дела не содержат   доказательств получения истцом указанного заявления конкурсного управляющего, при определении даты расторжения договора суд правомерно принял   дату направления  письма  Лизингодателя  № 03-71/152   в адрес конкурсного управляющего  в ответ на заявление об отказе от договоров лизинга, то есть 27 мая 2009 года.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Вместе с тем, указанные последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время и в силу общих норм обязательственного права (статьи 307, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) не прекращают обязательств лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, подлежавших уплате до расторжения договора, равно как и не затрагивают отношения, касающиеся прав и обязанностей сторон, возникших в связи с расторжением договора.

Поскольку обязательства, возникшие из договоров финансовой аренды (лизинга) на областном уровне №348/05-Л от 20.04.2005, №381/05-Л от 26.08.2005, №373/05-Л от 01.07.2005, №330/05-Л от 25.02.2005, №369/05-Л от 28.06.2005, №1/06-Л от 08.02.2006 прекратили свое действие с 27 мая 2009 года, поручительство ЗАО «РусАгроПроект» также прекращено с 27 мая 2009 года.

В связи с этим, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца в части 1135272,81 руб. задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) на областном уровне №348/05-Л от 20.04.2005, №381/05-Л от 26.08.2005, №373/05-Л от 01.07.2005, №330/05-Л от 25.02.2005, №369/05-Л от 28.06.2005, №1/06-Л от 08.02.2006 со сроками платежей 15.06.2009, 15.07.2009, 15.09.2009, 15.10.2009 и 15.11.2009 и пени в размере 1345240,47 руб., начисленной истцом за эти же периоды.

Ссылка заявителя на неполное выяснение судом фактических обстоятельств дела и неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства ответчика о назначении повторной судебно-почерковедческой экспертизы подписи Цуканова А.А. в договоре поручительства, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, основания для проведения повторной экспертизы, предусмотренные статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

При таких обстоятельствах доводы  апелляционной жалобы не могут служить  основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе  полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является  законным и обоснованным, принято с  правильным применением норм материального и процессуального права,  изложенные в нем выводы соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам. В силу изложенного, апелляционные жалобы  удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 апреля 2010 года по делу № А12-18976/2009 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.              

Председательствующий                                                                   В.А. Камерилова

Судьи                                                                                                  О.И. Антонова

                                                                                                             С.А. Жаткина