Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2010 по делу n А57-23524/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов,  ул. Первомайская, д. 74

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Саратов                                                                                       Дело № А57-23524/2008

резолютивная часть постановления оглашена  17 августа 2010 года

в  полном объеме постановление изготовлено 23 августа 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Клочковой Н.А., судей: Самохваловой А.Ю.,  Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Клочковой Н.А.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – Кровякова А.А., по доверенности от 01.12.2009,

от ответчика – Черепанова Е.А., по доверенности от 05.05.2009,

от третьего лица – не явились, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» на решение арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2010 года по делу № А57-23524/2008, судья Игнатьев Д.Ю.,

по иску ООО «Инвест-Поддержка», г. Волгоград

к ООО «РусАвтоПромИнжиниринг», п. Зоринский Саратовской обл.,

третье лицо – ООО «Урожай», с. Бартеневка Саратовской обл.,

о признании недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инвест-Поддержка» обратилось в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «РусАвтоПромИнжиниринг», 3-е лицо ООО «Урожай», с требованием о признании недействительной сделки, вытекающей из договора цессии 01/01/07-ц от 08.01.2007, заключенной между ООО «Инвест-Поддержка» и ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» о переуступке права требования задолженности ООО «Урожай».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2009 года по делу № А57-23524/08 сделка, вытекающая из договора цессии 01/01/07-ц от 08.01.2007, заключенная между ООО «Инвест-Поддержка» и ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» о переуступке права требования задолженности ООО «Урожай», была признана недействительной.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2009 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2009 года по делу № А57-23524/08 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «РусАвтопромИнжиниринг» - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2009 года кассационная жалоба ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» была удовлетворена, решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 по делу № А57-23524/2008 - отменены, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует исследовать доверенность от 01.02.2006, выданную ООО «Инвест-Поддержка» на имя Касимцева Ю.М., на совершение сделок уступки права требования (цессии) с правом самостоятельно определять стоимость уступаемых прав по договору цессии, дать надлежащую оценку оспариваемому договору с учетом выясненных обстоятельств по делу и разрешить спор в соответствии с требованиями закона и исследованными доказательствами.

В ходе нового рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил суд признать недействительным договор цессии № 04/01/07-ц от 08.01.2007, заключенный между ООО «Инвест-Поддержка» и ООО  «РусАвтоПромИнжиниринг», по уступке права требования задолженности в размере 2 130 196руб. с должника - ООО «Урожай», возникшей на основании договора займа № 64/14-112 от 22 июня 2006г., заключенного между ООО «Инвест-Поддержка» и ООО «Урожай».

Суд удовлетворил заявленное истцом ходатайство, что не противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 06 мая 2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение суда первой инстанции. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что решение суда вынесено по результатам проведенной почерковедческой экспертизы, а экспертиза проведена по неполным данным, что является основанием для проведения повторной экспертизы.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» заявлено ходатайство о проведении повторной почерковедческой экспертизы. Ходатайство судом апелляционной инстанции отклонено по следующим основаниям.

В силу положений части 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства могут быть представлены в суд апелляционной инстанции только при наличии обоснования невозможности их предоставления при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Между тем, истцом о проведении повторной экспертизы, каких-либо возражений по представленному в материалы дела экспертному заключению в суде первой инстанции не заявлялось.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Инвест-Поддержка» (займодавец) и ООО «Урожай» (заемщик) был заключен договор займа № 64/14-112 от 22 июня 2006г., согласно которому займодавец предоставил заемщику целевой заем на сумму 2 130 196 руб. Договор был исполнен, что подтверждается платежным поручением № 1007 от 26.06.2006г. на сумму 2 130 196руб.

ООО «Урожай» обязательств по возврату заемных средств не выполнило.

08 января 2007г. между ООО «Инвест-Поддержка» и ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» был заключен договор цессии 04/01/07-ц, в соответствии с условиями которого, право требования задолженности с ООО «Урожай» по указанному выше договору займа в сумме 2 130 196 руб. было уступлено ООО «РусАвтоПромИнжиниринг».

На основании заключенного договора цессии ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО «Урожай» о взыскании задолженности. В процессе рассмотрения спора между сторонами было заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2007г. по делу № А57-5197/07.

Определением от 29 марта 2010г. арбитражного суда Саратовской области в материалы дела было истребовано дело № А57-5197/07. Судом первой инстанции установлено, что копия представленного ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» в материалы дела договора цессии 04/01/07-ц от 08.01.2007 соответствует копии договора, представленной ООО «Инвест-Поддержка» в материалы настоящего дела.

В ходе судебного заседания сторонами подтверждено, что по передаче права требования задолженности ООО «Урожай» заключался только один договор цессии - 04/01/07-ц от 08.01.07 г., оплата ООО «Урожай» задолженности платежными поручениями № 33 от 28.03.2007г., № 28 от 23.03.2007г., № 47 от 13.04.2007г. № 57 от 27.04.2007г. с назначением платежа «по договору цессии 01/01/07-ц от 08.01.07 г.» осуществлялась в счет указанного договора.

От имени ООО «Инвест-Поддержка» договор цессии 04/01/07-ц от 08.01.2007 был подписан Касимцевым Ю.М., действовавшим, как следует из текста договора, на основании доверенности от 01.02.2006.

Истец обосновывает свои требования тем, что Касимцеву Ю.М. со стороны ООО «Инвест-Поддержка» соответствующие полномочия для совершения оспариваемой сделки не предоставлялись, указанное лицо не являлось работником ООО «Инвест-Поддержка», оспариваемая сделка в последующем истцом не одобрялась.

Истец полагает, что, поскольку оспариваемый договор цессии был заключен лицом, не имеющим на то полномочий, дальнейшего одобрения сделки от ООО «Инвест-Поддержка» не последовало, то Касимцев Ю.М. при его заключении действовал от своего имени и в своих интересах. Поскольку право требования задолженности, переданное  по оспариваемой сделке принадлежало ООО «Инвест-Поддержка», и Касимцев Ю.М. при заключении договора цессии 04/01/07-ц от 08.01.2007 распорядился правом, ему не принадлежавшим, указанная сделка является недействительной.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК РФ).

В соответствии со ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Учитывая, что договор займа № 64/14-112 от 22 июня 2006г. совершен в простой письменной форме, следовательно, суд первой инстанции правильно указал, что договор уступки права требования по данному договору также должен быть совершен в простой письменной форме.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Из материалов дела следует, что от имени ООО «Инвест-Поддержка» договор цессии 04/01/07-ц от 08.01.2007 был подписан Касимцевым Ю.М., действовавшим, как следует из текста договора, на основании доверенности от 01.02.2006.

В рамках судебного разбирательства судом первой инстанции было установлено, что подпись на договоре цессии поставлена неуполномоченным лицом. В соответствии с заключением эксперта ООО «Саратовское бюро судебных экспертиз» № 025 от 10.02.2010 установлено, что подпись от имени Бондаренко Л.Н. в доверенности, выданной ООО «Инвест-Поддержка», датированной 01 февраля 2006г. выполнена не Бондаренко Людмилой Николаевной, а другим лицом с подражанием ее подписи; оттиск печати ООО «Инвест-Поддержка», имеющийся в доверенности, выданной ООО «Инвест-Поддержка», датированной 01 февраля 2006г. не соответствует экспериментальным оттискам печати ООО «Инвест-Поддержка».

Суд первой инстанции, оценив надлежащим образом доказательства, в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор цессии от 08.01.2007 04/01/07-ц не порождает для сторон последствий в виде каких-либо прав и обязанностей, поскольку указанный договор подписан со стороны цедента, ООО «Инвест-Поддержка», неустановленным лицом.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения ООО «Инвест-Поддержка» договора цессии 04/01/07-ц от 08.01.07г., а также доказательства предусмотренной п. 2.2 оспариваемого договора оплаты истцу за уступаемое право.

Копия представленного в дело ответчиком уведомления о состоявшейся уступке права требования от 14 марта 2007 г., подписанного Карасевым В.Е., правомерно не принята судом в качестве доказательства последующего одобрения истцом оспариваемой сделки, поскольку подлинник указанного документа в дело не предоставлялся.

Кроме того, согласно справке № 63 от 16 февраля 2009г., ООО «Инвест-Поддержка» не направляло в адрес ООО «Урожай» уведомления о переходе права требования суммы долга по договору займа № 64/14-112 от 22 июня 2006г. к новому кредитору - ООО «РусАвтоПромИнжиниринг». В качестве последующего одобрения сделки может являться принятие ООО «Инвест-Поддержка» исполнения по ней со стороны ООО «РусАвтоПромИнжиниринг», однако, ответчиком, третьим лицом по делу не представлено доказательств оплаты ответчиком за принимаемое право требования по договору цессии 04/01/07-ц от 08.01.07 г. Согласно справке № 62 от 16 февраля 2009 года, ООО «Инвест-Поддержка» не получало от ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» и иных третьих лиц денежные средства в счет исполнения договора цессии 04/01/07-ц от 08.01.2007.

Учитывая, что при заключении оспариваемой сделки,  вытекающей из договора цессии № 04/01/07-ц от 08.01.2007, Касимцев Ю.М. не имел полномочий действовать от имени ООО «Инвест-Поддержка», принимая во внимание отсутствие доказательств последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны ООО «Инвест-Поддержка», суд первой инстанции законно и обоснованно признал договор цессии № 04/01/07-ц от 08.01.2007 недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 168, 389 Гражданского кодекса РФ, удовлетворив заявленные требования истца.

В силу перечисленных обстоятельств оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного