Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу n А57-2525/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                Дело № А57-2525/2010

Резолютивная часть постановления объявлена   03 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен                      07 сентября 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Дубровиной О.А., Кузьмичева С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поваровой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Бонапарт» - Никищенкова А.А., доверенность от 11.01.2010, выдана сроком на три года (паспорт 63 04 539599, выдан УВД Ленинского района города Саратова 28.12.2004),

без участия в судебном заседании представителей Короткова Сергея Николаевича, Блудовой Дарьи Александровны, общества с ограниченной ответственностью «КАНТЕХ», Кулакова Юрия Валентиновича, Куцева И.В., своевременно и надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, (почтовые уведомления №№ 77686,77688, конверт с уведомлением № 77680, конверт с уведомлением № 77684, конверт с уведомлением № 77687, конверт с уведомлением № 77685, телеграмма № 00431, телефонограмма от 02.09.2010,  приобщены к материалам дела),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бонапарт», г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 июня 2010 года

по делу № А57-2525/2010 (судья Медникова М.Е.),

по иску Короткова Сергея Николаевича, г. Саратов,

к Блудовой Дарье Александровне, г. Саратов,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «КАНТЕХ», г. Саратов,

Кулаков Юрий Валентинович, г. Саратов,

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества по договору № б/н от 30.06.2009 года на Короткова С.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бонапарт», г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «КАНТЕХ», г. Саратов,

о взыскании с действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КАНТЕХ» в размере 1 856 500 рублей,

У С Т А Н О В И Л:

Коротков С.Н. обратился в арбитражный суд Саратовской области с иском к  Блудовой Дарье Александровне о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества по договору № б/н от 30.06.2009 г. на Короткова Сергея Николаевича, ООО «Бонапарт» обратилось в арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО «КАНТЕХ» о взыскании с действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАНТЕХ» в размере 1 856 500 рублей.

На основании определения арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2010 года по делу № А57-22863/09 о выделении в отдельное производство требования, было принято к производству  по   делу  №   А57-2525/10   выделенное  требование  Короткова   С.Н. к Блудовой Д.А. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества по договору № б/н от 30.06.2009 г. на Короткова С.Н.

Также определением арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2009 года по делу № А57-327/10 было принято к производству исковое заявление ООО «Бонапарт» о взыскании с ООО «КАНТЕХ» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАНТЕХ» в размере 1 856 500 руб.

Определением суда от 12.03.2010 года дела №№ А57-327/10 и А57-2525/10 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общего номера дела № А57-2525/10.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 08 июня 2010 года Короткову С.Н. в иске к Блудовой Дарье Александровне, о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества по договору № б/н от 30.06.2009 г. - отказано. В иске ООО «Бонапарт» к ООО «КАНТЕХ», о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАНТЕХ» в размере 1 856 500 рублей - отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Бонапарт» с принятым решением не согласилось, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований ООО «Бонапарт», принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования Общества,  по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В апелляционной жалобе податель ссылается на то, что ссылка суда первой инстанции на решение от 16.02.2010 года по делу № А57-22863/09, как на преюдицию,  неправомерна, вывод суда о том, что ООО «Бонапарт» не подавало заявление от 30.11.2008 года о выходе из состава участников ООО «КАНТЕХ» противоречит материалам дела.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не представлено. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии представителей Короткова С.Н., Блудовой Д.А., общества с ограниченной ответственностью «КАНТЕХ», Кулакова Ю.В., Куцева И.В., (п.1 ст. 123, п.3 ст.156 АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 268 (ч.5) - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в рассматриваемом случае в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО «Бонапарт» являясь участником ООО «КАНТЕХ», обладало 40% доли в уставном капитале ООО «КАНТЕХ».

30.11.2008 года ООО «Бонапарт» подало заявление о выходе из состава участников ОО «КАНТЕХ».

Полагая, что у ООО «КАНТЕХ» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли Общества, ООО «Бонапарт» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КАНТЕХ» в размере 1 856 500 руб.

Отказывая в удовлетворении требований заявленных ООО «Бонапарт», суд первой инстанции применил положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которой обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением суда по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию, при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения в обжалуемой части, а апелляционная жалоба  –  без удовлетворения, по следующим основаниям.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2010 года по делу № А57-22863/09 были удовлетворены исковые требования Короткова Сергея Николаевича о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества по договорам № б/н от 30.06.2009 г. с Куцева Ильи Вадимовича (в размере доли в уставном капитале ООО «КАНТЕХ» равной 12,5%), с Куцева Антона Вадимовича (в размере доли в уставном капитале ООО «КАНТЕХ» равной 12,5%).

При этом суд установил, что договор купли-продажи № б/н от 30.06.2009 г. между ООО «Бонапарт» и Куцевым И.В., и договор купли-продажи № б/н от 30.06.2009 г. между ООО «Бонапарт» и Куцевым А.В., не являются ничтожными сделками, данные договоры были заключены с нарушением требований ст. 21 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а потому права покупателя подлежат переводу с Куцева А.В. и Куцева И.В. на участника Короткова С.Н.

Решение суда от 16.02.2010 года по делу № А57-22863/09, оставленное без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 года, вступило в законную силу.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к выводу о  преюдициальном значение для рассмотрения настоящего спора обстоятельств, установленных решением суда от 16.02.2010 года по делу № А57-22863/09, указал, что ООО «Бонапарт» в материалы настоящего дела не представлены доказательства подачи заявлений о выходе из состава участников ООО «КАНТЕХ», а, следовательно, у ответчика ООО «КАНТЕХ» не возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном применении в данном случае судом первой инстанции преюдициальности, апелляционная инстанция находит несостоятельным.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением суда по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию, при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность распространяется на все факты, установленные в судебном акте.

При рассмотрении дела № А57-22863/09 субъектный состав участников был аналогичен субъектному составу лиц, участвующих при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем, апелляционная инстанция приходит к выводу, что в данном случае, в силу закона, решение суда по делу № А57-22863/09 имеет преюдициальное значение.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не исследовано заявление от 30.11.2008 года о выходе из состава участников ООО «КАНТЕХ», апелляционная инстанция находит несостоятельным.

В силу ч. 1 и 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции по состоянию на 30.11.2008 г. - дату названную ООО «Бонапарт» как дату подачи заявления о выходе из участников ООО «КАНТЕХ») участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Из смысла указанных норм права следует, что участник общества вправе обратиться в суд с иском о понуждении общества выплатить действительную стоимость его доли по истечении шестимесячного срока с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления участника о выходе его из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Бонапарт», сославшись на преюдициальное значение решения суда от 16.02.2010 года по делу № А57-22863/09  .

Решением суда от 16.02.2010 года по делу № А57-22863/09  установлено, что факт утраты ООО «Бонопарт» статуса участника, а так же подача заявления о выходе из участников ООО «КАНТЕХ» опровергается материалами дела.

При этом суд пришел к выводу, что активное участие ООО «Бонопарт» в управлении обществом, отчуждение им частей своей доли, участие в собраниях общества, извещение другого участника о намерениях по отчуждению, а так же отсутствие заявления о выходе и выплате стоимости его доли свидетельствуют о том, что у ООО «Бонопарт» не намеривался выйти из числа участников ООО «КАНТЕХ». Кроме того, у суда возникли сомнения о времени подачи указанного заявления ООО «Бонапарт» (датированного 30.11.2008г.) о выплате ему действительной доли в уставном капитале, поскольку Блудов А. В., являясь одновременно директором ООО «Бонопарт» и ООО «КАНТЕХ», мог оформить передачу в последствии данного заявления в любое удобное для него время.

При указанных обстоятельствах, апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции, что факт подачи ООО «Бонопарт» заявления о выходе из участников ООО «КАНТЕХ» опровергается обстоятельствами установленными судом по делу № А57-22863/09.

На основании изложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для  отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, поскольку оно является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268 (ч.5) – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 08 июня 2010 года по делу № А57-2525/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                                                          М.Г. Цуцкова

Судьи:                                                                                                                               О.А. Дубровина                                   

С.А. Кузьмичев