Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по делу n А57-1824/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов,  ул. Первомайская, д. 74

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Саратов                                                                                       Дело № А57-1824/2010

резолютивная часть постановления оглашена  06 сентября 2010 года

в  полном объеме постановление изготовлено 08 сентября 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего -Клочковой Н.А., судей: Волковой Т.В.,  Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» на решение арбитражного суда Саратовской области от 13 мая 2010 года по делу № А57-1824/2010, судья Топоров А.В.,

по иску ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро», г. Балашов,

Лямина Виктора Васильевича, г. Вологда,

к ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК», г. Вологда,

ООО «Фирма «Валентина», г. Вологда,

О признании недействительным договора поручительства № 188-п от 09.04.2008,

УСТАНОВИЛ:

            в Арбитражный суд Вологодской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу коммерческому банк развития газовой промышленности Севера «Севергазбанк», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора ООО «Фирма «Валентина»,  о признании недействительным договора поручительства № 188-п от 09.04.2008 и применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 24.11.2009 Арбитражного суда Вологодской области Лямин В.В. в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Определением от 22.12.2009 Арбитражного суда Вологодской области дело  направлено по подсудности в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением от 01.02.2010 дело принято к производству Арбитражного суда Саратовской области.

Определением от 26.04.2010 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия ООО «ФИК «Агро» ООО «Фирма «Валентина» привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 мая 2010 года в удовлетворении исковых требований Лямина Виктора Васильевича отказано.

Исковые требования ООО «Финансовая инвестиционная компания «Агро» удовлетворены.

Договор поручительства № 188-п от 09 апреля 2008 года, заключенный между открытым акционерным обществом коммерческим банком развития газовой промышленности Севера «Севергазбанк», обществом с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания «Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Валентина», признан недействительным.

Взысканы судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО КБ «СЕВЕРГАЗБАНК» обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части признания недействительным договора поручительства и взыскания судебных расходов.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09 апреля 2008 года между открытым акционерным обществом коммерческим банком развития газовой промышленности Севера «Севергазбанк» (Кредитор), ООО «ФИК «Агро» (Поручитель) и ООО «Фирма «Валентина» (Заемщик) заключен договор поручительства № 188-п.

В соответствии с условиями договора Поручитель обязался перед Кредитором Заемщика отвечать за исполнение последним всех его обязательств, вытекающих из кредитного договора № 19/188-08 от 09.04.2008.

Договор поручительства от имени ООО «ФИК «Агро» подписан директором Пашиным В.Е.

ООО «ФИК «Агро», считая, что договор поручительства заключен директором с превышением полномочий (последние уточнения исковых требования в пояснениях от 06.05.2010), ограниченных в Уставе общества, обратился в суд с настоящим иском.

Истец, ООО «ФИК «Агро» ссылается на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого в части судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора поручительства недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд установил, что полномочия директора Общества ограничены законом и уставом Общества.

В соответствии с пунктами 13.2.17 и 13.3. Устава ООО «ФИК «Агро» к исключительной компетенции общего собрания участников относятся принятие решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности  общества, вопросы, относящиеся к исключительной компетенции  собрания  участников, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа.

В разделе Устава о директоре учредительным документом, регулирующим деятельность и полномочия директора общества предусмотрено, что директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки с единогласного решения общего собрания участников (пункт 13.8.1.), принимает решения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности с письменного согласия участников общества (пункт 13.8.4).

Директор при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора поручительства по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснил следующее. Учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Кодекса, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 5 постановления). Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона) (пункт 7 постановления).

Суд первой инстанции, руководствуясь постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, установил, что директор ООО «ФИК «Агро» Пашин В.Е. заключил договор поручительства № 188-п от 09.04.2008 без получения одобрения общего собрания участников Общества. Доказательств одобрения сделки общим собранием участников Общества или дачи письменного согласия участниками Общества на заключение договора поручительства, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «Севергазбанк» при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям гражданского оборота, должен был удостовериться о полномочиях директора на совершение оспариваемой сделки и ознакомиться с уставом Общества в части определения компетенции лица, заключающего сделку.

Из пояснений представителя открытого акционерного общества коммерческий банк развития газовой промышленности Севера «Севергазбанк» Мосовой Ю.В. усматривается, что при заключении оспариваемого договора банку было известно о положениях Устава ООО «ФИК «Агро», поскольку была представлена его копия.

Следовательно, Банк должен был знать об ограничениях полномочий директора  ООО «ФИК «Агро», заключившего сделку.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд правомерно удовлетворил требования ООО «ФИК «Агро».

Поступившие от ООО «Фирма «Валентина» по электронной почте дополнительные документы по делу, в том числе, пояснения, протокол общего собрания участников ООО «ФИК «Агро», судом апелляционной инстанции в качестве письменного доказательства не принимается, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, а также документы, подписанные электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом, иным нормативным правовым актом или договором.

В силу пунктов 1-4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Учитывая, что оригиналы либо заверенные надлежащим образом копии документов ООО «Фирма «Валентина» не представлены, полученные по электронной почте документы арбитражным апелляционным судом в качестве письменного доказательства не принимаются.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя апелляционной жалобы, в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ недопустима при проверке судебных актов в апелляционном порядке.

Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 мая 2010 года по делу N А57-1824/2010  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                              Н.А. Клочкова

Судьи:                                                                                             Т.В. Волкова                                                                                                                                            

                                                                                                          А.Ю. Никитин