Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу n А57-4482/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                              Дело № А57-4482/2010

01 октября 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего -  Тимаева Ф.И.,

судей –  Грабко О.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.

при участии в судебном заседании представителей:

от Удалова Д.В. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Шарапова О.В. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Ермакова Л.В. – не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Финансовая Сельскохозяйственная Компания «Русское поле» - Пантелеев А.П., доверенность от 09.11.2009,

от Удаловой Л.В. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Спиридонова О.Ю. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Курчик А.Л. – не явился, извещен надлежащим образом,

от Вислова О.В. – не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО «РП» - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Удалова Дмитрия Валерьевича, Шарапова Олега Викторовича, Ермакова Леонида Викторовича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 июля 2010 года по делу № А57-4482/2010, судья Топоров А.В.,

по иску Удалова Дмитрия Валерьевича, Шарапова Олега Викторовича, Ермакова Леонида Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая Сельскохозяйственная Компания «Русское поле»

третьи лица: Удалова Л.В., Спиридонов О.Ю., Курчик А.Л., Вислов О.В., ЗАО «РП»,

о признании права собственности на долю в уставном капитале

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились Удалов Дмитрий Валерьевич, Шарапов Олег Викторович, Ермаков Леонид Викторович с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая Сельскохозяйственная Компания «Русское поле» (далее – общество) о признании за Удаловым Дмитрием Валерьевичем права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 998634 рублей; о признании за Шараповым Олегом Викторовичем права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 998633 рублей; о признании за Ермаковым Леонидом Алексеевичем права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 998633 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 июля 2010 г. по настоящему делу отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ с уставным капиталом 3000000 рублей.

Согласно договору купли-продажи доли от 11.03.2008 ЗАО «РП» передало в собственность, а Шарапов О.В. принял долю в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 600000 руб.

По договору купли-продажи доли от 11.03.2008 ЗАО «РП» продало, а Ермаков Л.А. принял долю в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 600000 руб.

По договору дарения доли от 18.02.2008 Удалова Л.В. передала в собственность Удалову Д.В. долю в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 287200 рублей.

Согласно договору купли-продажи доли от 11.03.2008 ЗАО «РП» передало, а Удалов Д.В. принял долю в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 647100 руб.

По договору купли-продажи доли от 30.06.2009 Вислов О.В. передал, а Удалов Д. В. принял долю в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 64334 рублей.

Согласно договору купли-продажи доли от 30.06.2009 Вислов О.В. передал, а Шарапов О.В. принял долю в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 111433 рублей.

По договору купли-продажи доли от 30.06.2009 Вислов О.В. передал, а Ермаков Л.А. принял долю в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 111433 руб.

Исполнение обязательств по вышеуказанным договорам подтверждается актами приема-передачи долей в уставном капитале Общества от 11.03.2008, 18.02.2008, 30.06.2009, платежными поручениями № 86 от 08.04.2008, № 80 от 08.04.2008, № 1 от 08.04.2008.

О совершенных сделках в адрес Общества были направлены уведомления, которые были получены Обществом 30.06.2009.

Истцы, считая, что они не могут в полной мере осуществлять права по управлению обществом, а также права по распоряжению принадлежащими им долями в уставном капитале общества, поскольку Общество своевременно не внесло сведения о распределении долей между участниками Общества в Единый государственный реестр юридических лиц, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 (в редакции, действующей на даты совершения сделок и уведомления Общества об уступках долей в уставном капитале), уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п. 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 2010 г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона № 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Материалами дела подтверждается, что Общество было уведомлено о совершенных сделках по отчуждению долей в уставном капитале Общества.

Следовательно, в соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции действовавшей на момент совершения сделок, истцы являются собственниками долей в уставном капитале Общества с момента уведомления Общества о совершенных сделках.

Владея, в совокупности 99,86% долей в уставном капитале Общества, истцы имеют право требовать проведения общего собрания участников Общества, на котором поставить перед единоличным исполнительным органом вопрос о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кем-либо оспаривается право собственности истцов на их доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Более того, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, так как Общество не владеет долями в уставном капитале Общества, что подтверждается сведениями, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № 105259 по состоянию на 07.12.2009 г.

Единый государственный реестр юридических лиц содержит сведения о собственниках долей лиц, которые совершали сделки по отчуждению этих долей. Соответственно Общество, которое этими долями не владеет, не может быть ответчиком по заявленному требованию.

Довод Общества о том, что процедура оформления долей не произошла является неверным в связи с вышеизложенным.

Следовательно, при указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права в связи с чем признаются несостоятельными, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 июля 2010 года по делу № А57-4482/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                       О.В. Грабко

С.А. Жаткина