Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010 по делу n А12-15225/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                Дело № А12-15225/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря  2010 года

Полный текст постановления изготовлен  08 декабря 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Камериловой В. А., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривороговой А.М.

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Агроснабженческая компания «БелАгро-Сервис» - Гусева И.А., по доверенности от 20.07.2010 года, выданной сроком на один год,

рассмотрев апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Интертехника» Кузнецова Андрея Владимировича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2010 по делу № А12-15225/2010, (судья Напалкова Л. В.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Интертехника» Кузнецова Андрея Владимировича (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интертехника» (г. Волгоград),  обществу с ограниченной ответственностью «Агроснабженческая компания «БелАгро-Сервис»                       (г. Ивантеевка Московской области),

третье лицо: участник общества с ограниченной ответственностью «Интертехника» Матвеев Олег Николаевич (г. Волгоград),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Интертехника» Кузнецов Андрей Владимирович обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Интертехника», обществу с ограниченной ответственностью «Агроснабженческая компания «БелАгро-Сервис» (далее – ООО «АСК «БелАгро-Сервис») с требованием о признании недействительным договора от 10.03.2010 г. № 1000310-3т и применением последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «АСК «БелАгро-Сервис» полученных по сделке денежных средств в размере 1 040 000 руб.

В обоснование заявленного требования истец указывает на то, что решение об одобрении сделки общим собранием участников ООО «Интертехника» не принималось, спорный договор заключен исполнительным органом с превышением полномочий, ограниченных Уставом общества.

В судебном заседании истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части последствий недействительности сделки. Истец просил суд обязать ООО «АСК «БелАгро-Сервис» возвратить ООО «Интертехника» уплаченные по сделке денежные средства в размере 1 040 000 руб., а ООО «Интертехника» обязать возвратить ООО «АСК «БелАгро-Сервис» поставленный товар (КПМ-10 культиватор для сплошной обработки почвы в количестве 2 шт., КШЗ 17 000 приставка однорядная к КМП-10 в количестве 2 шт.).

Уточненные истцом требования приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

ООО «Интертехника» подтвердило отсутствие согласования спорной сделки общим собранием, просило суд удовлетворить исковые требования, предоставив письменный отзыв.

ООО «АСК «БелАгро-Сервис» против удовлетворения иска возражает по доводам, изложенным в отзыве.

Привлечённый к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участник ООО «Интертехника» Матвеев О.М. поддержал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворении, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кузнецов А. В. обратился с апелляционной жалобой,  в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Представитель ООО «АСК «БелАгро-Сервис» в судебном заседании против доводов жалобы возражал, полагая, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.

Представители истца и третьего лица, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени  рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Исследовав  представленные материалы, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика,  суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, Кузнецов А.В обратился в суд с настоящим иском на основании полномочий, предоставленных пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Из текста искового заявления усматривается, что требование о признании недействительным договора от 10.03.2010 г. № 1000310-3т истцом заявлено на основании статей 167 , 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по признаку ничтожности.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Сделка, которая совершена единоличным исполнительным органом с нарушением ограничений, предусмотренных уставом и иными внутренними документами общества, не может быть признана недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данные документы не являются правовыми актами.

Такая сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, в интересах которого такие ограничения были установлены.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом право участника общества на обращение с таким иском не вытекает из пункта 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как решения, о которых идет речь в данной норме, принимаются органами юридического лица в рамках выполнения организационно-распорядительных или административно-хозяйственных функций. Такие решения не могут отождествляться со сделкой, заключаемой в рамках обязательственных правоотношений.

Указанная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ от 03.07.2009 г. № ВАС-8105/09.

Сделка по основаниям, предусмотренным статьями 174 и 179 Гражданского кодекса, является оспоримой и может быть признана недействительной судом по иску, соответственно, лица, в интересах которого установлены ограничения, и потерпевшего лица.

Пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" предусматривает, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

С учётом изложенного суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что Кузнецов А.В. является ненадлежащим истцом по заявленным исковым требованиям.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «АСК «БелАгро-Сервис» знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий исполнительного органа ООО «Интертехника», содержащихся в Уставе общества.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного Волгоградской области от 14 октября 2010 года по делу № А12-15225/2010 суда оставить без изменения,  апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                                 С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                В. А. Камерилова

Ф. И. Тимаев