Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011 по делу n А57-1155/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                           Дело № А57-1155/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  24 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего - судьи Клочковой Н.А., судей - Агибаловой Г.И., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   Федкулиной К.О.,

при участии в заседании:

от истца – генеральный директор Ульянов И.А., паспорт серии 4507 номер 454882,

от ответчика – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Саратовский авиационный завод» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2010 года, по делу № А57-1155/2010, судья Котова Л.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа К», (г. Москва),

к закрытому акционерному обществу «Саратовский авиационный завод», (г. Саратов),

о взыскании задолженности по векселям,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Петроюнион»,

общество с ограниченной ответственностью «ЛИНГВОЛЮКС»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Группа К» (далее - ООО «Группа К», истец) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Саратовский авиационный завод» (далее - ЗАО «САЗ», ответчик) о взыскании суммы долга по простым векселям №709, 710, 711, 712, составленным 03 июля 2006г., в размере 12500,00 рублей.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Группа Петроюнион» и общество с ограниченной ответственностью «ЛИНГВОЛЮКС» (далее – ООО «Группа Петроюнион» и ООО «ЛИНГВОЛЮКС»).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец заявил об увеличении размера исковых требований, согласно которым просил взыскать с ЗАО «Саратовский авиационный завод» сумму долга по простым векселям №709, №710, №711, №712, составленным 03.07.2006г., в размере 40373432 рубля 61 копейка, в том числе: 20 000 000,00 рублей – сумма основного долга по номинальной стоимости векселей; 1 058 630 рублей 14 копеек – сумма процентов по векселям из расчета 11,5% годовых за период с 03.07.2006г. по 18.12.2006г. включительно; 9 657 401 рубль 24 копейки – сумма процентов по векселям в соответствии со статьей 3 Закона о простом и переводном векселе из расчета учетной ставки ЦБ РФ за период с 18.12.2006г. по 04.03.2010г. включительно; 9 657 401 рубль 24 копейки – сумма пеней по векселям в соответствии со статьей 3 Закона о простом и переводном векселе из расчета учетной ставки ЦБ РФ за период с 18.12.2006г. по 04.03.2010г. включительно и удовлетворено в части взыскания основного долга – 20000000,00 руб. и процентов – 1058630,14 руб., в остальной части ходатайства об изменении предмета иска отказано.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2010 года исковые требования удовлетворены, с ЗАО «Саратовский авиационный завод» в пользу ООО «Группа К» взыскана сумма долга по простым векселям №709,710,711,712, составленным 03 июля 2006 г., в размере 21058630 (Двадцать один миллион пятьдесят восемь тысяч шестьсот тридцать) рублей 14 копеек, в том числе: 20000000 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек - сумма основного долга по номинальной стоимости векселей, 1058630 (Один миллион пятьдесят восемь тысяч шестьсот тридцать) рублей 14 копеек – сумма процентов по векселям из расчета 11,5% годовых за период с 03.07.2006 г. по 18.12.2006 г. включительно и расходы по государственной пошлине в размере 500 (Пятьсот) рублей 00 копеек, взыскано ЗАО  «Саратовский авиационный завод» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 99500 (Девяноста девять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Группа К».

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Группа К» представлен отзыв на апелляционную жалобу, представитель ООО «Группа К» поддержал доводы, изложенные в отзыве, в судебном заседании, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Представитель ЗАО  «Саратовский авиационный завод» в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  05.12.2006г. между ООО «ЛИНГВОЛЮКС» (Кредитор) и ООО «Группа Петроюнион» (Должник) было заключено соглашение о передаче ценных бумаг в качестве отступного (далее Соглашение), согласно которому ООО «Группа Петроюнион» является Должником ООО «ЛИНГВОЛЮКС» по договору права требования от 02 октября 2006 года с суммой долга 26 472 252 (Двадцать миллионов четыреста семьдесят две тысячи двести пятьдесят два) рубля 33 копеек.

Согласно п. 3 вышеуказанного Соглашения, в счет погашения задолженности, в течение одного дня с момента подписания соглашения, Должник обязался передать Кредитору следующие ценные бумаги:

№ п/п

Серия векселя

Векселедатель

Дата составления

Дата погашения

Ставка

Номинал, руб.

1

709

ЗАО «Саратовский авиационный завод»

03.07.2006г.

По предъявлении

11,5

(Одиннадцать целых пять десятых) % годовых

5 000 000 рублей

2

710

ЗАО «Саратовский авиационный завод»

03.07.2006г.

По предъявлении

11,5

(Одиннадцать целых пять десятых) % годовых

5 000 000 рублей

3

711

ЗАО «Саратовский авиационный завод»

03.07.2006г.

По предъявлении

11,5

(Одиннадцать целых пять десятых) % годовых

5 000 000 рублей

4

712

ЗАО «Саратовский авиационный завод»

03.07.2006г.

По предъявлении

11,5

(Одиннадцать целых пять десятых) % годовых

5 000 000 рублей

Итого: на сумму 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей

Кредитор и Должник пришли к соглашению о цене передаваемых ценных бумаг (векселей), указанных в п. 3 Соглашения, в сумме 26 472 252 (двадцать шесть миллионов четыреста семьдесят две тысячи двести пятьдесят два) рубля 33 копейки (п. 4 соглашения).

Согласно условиям Соглашения между ООО «ЛИНГВОЛЮКС» (Кредитор) и ООО «Группа Петроюнион» (Должник) был составлен Акт приема-передачи простых векселей к соглашению об отступном от 05.12.2006г., согласно которому Должник передал, а Кредитор принял вышеуказанные ценные бумаги (векселя).

В рамках арбитражного дела №А-57-472Б/05-23 о банкротстве (несостоятельности) открытого акционерного общества «Саратовский авиационный завод» ООО «ЛИНГВОЛЮКС» 17.10.2008 г. предъявил заявление об установлении денежных требований к должнику и о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сумма требований составляла 22 873 424,64 (двадцать два миллиона восемьсот семьдесят три тысячи четыреста двадцать четыре) рубля 64 копейки. Однако, указанные требования не рассмотрены, 29.12.2008г. производство по делу №А-57-472Б/05-23 прекращено.

06.10.2009г. ООО «ЛИНГВОЛЮКС» (Кредитор) и ООО «Группа К» (Новый кредитор) заключили договор №8/495 уступки права (требования) (договор уступки права (требования)), согласно которому ООО «Группа К»  приобрело  право  требования

к ЗАО «САЗ» (Векселедатель), по следующим векселям:

№ п/п

Серия векселя

Векселедатель

Дата составления

Дата погашения

Ставка

Номинал, руб.

1

709

ЗАО «Саратовский авиационный завод»

03.07.2006г.

По предъявлении

11,5

(Одиннадцать целых пять десятых) % годовых

5 000 000 рублей

2

710

ЗАО «Саратовский авиационный завод»

03.07.2006г.

По предъявлении

11,5

(Одиннадцать целых пять десятых) % годовых

5 000 000 рублей

3

711

ЗАО «Саратовский авиационный завод»

03.07.2006г.

По предъявлении

11,5

(Одиннадцать целых пять десятых) % годовых

5 000 000 рублей

4

712

ЗАО «Саратовский авиационный завод»

03.07.2006г.

По предъявлении

11,5

(Одиннадцать целых пять десятых) % годовых

5 000 000 рублей

Итого: на сумму 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей

Согласно разделу 2 договора уступки права (требования) №8/495 от 06.10.2009г., Кредитор передает Новому Кредитору за плату Право (требование), указанное в п. 1.4 договора. Право Кредитора переходит к Новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п.п. 3.1., 3.2. договора уступки права (требования) цена права (требования) составляет 20000 000,00 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек. Указанная сумма установлена Сторонами с учетом предусмотренной договором рассрочки платежа. Новый кредитор обязан оплатить Кредитору Цену Права (требования) в следующем порядке: сумму в размере 3 000 000,00 (Трех миллионов) рублей 00 копеек в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента получения денежных средств от Должника в счет погашения указанных в п. 1.4 договора прав требования; сумму в размере 17000 000,00 (Семнадцати миллионов) рублей 00 копеек равновеликими частями ежемесячно (до последнего дня каждого месяца) в течение 12 (двенадцати) месяцев, начиная со следующего месяца после получения денежных средств от должника в счет погашения указанных в п. 1.4 настоящего Договора прав требования. Проценты за рассрочку платежа на задолженность не начисляются.

В соответствии с п. 4.1. договора уступки права (требования) право (требование) переходит к Новому кредитору в момент подписания договора. Составление отдельного акта приемки-передачи не требуется.

Простые векселя №709, 710, 711, 712, составленные 03.07.2006г., выданы ЗАО «САЗ» на срок по предъявлении, т.е. должны быть предъявлены к оплате до 03.07.2007г.

Истец ссылается на то, что 18.12.2006г. указанные векселя предъявлены ЗАО «САЗ» к оплате, однако 18.12.2006г. получен отказ, однако протест к оплате не удостоверен нотариально.

Так как до настоящего момента обязательство по векселям не исполнено, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении.

Одним из видов ценных бумаг является вексель (ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вексельное обращение регулируется Законом и Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341 (далее – Положение о простом и переводном векселе).

Основные требования к форме простого векселя определены в статье 75 Положения о простом и переводном векселе.

По смыслу содержания п.п. 2-6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении требований Истца (векселедержателя) об исполнении Ответчиком вексельного обязательства первому необходимо представить суду подлинный документ, который соответствует по форме и содержанию (реквизитам), установленным требованиям законодательства, предъявляемым к векселям. Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательства.

Удовлетворяя исковые требования, суд правомерно исходил из того, что простые векселя №№709, 710, 711, 712, составленные 03.07.2006, по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 75 Положения и с момента их выдачи действия участников вексельных правоотношений регулируются нормами вексельного права.

По результатам экспертного исследования также выяснена подлинность подписи Ермишина Александра Викторовича в графе «Генеральный директор» в простых векселях №№709, 710, 711, 712, составленные 03.07.2006.

Заключение эксперта признано судом надлежащим доказательством, поскольку оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не противоречит материалам дела. У суда нет оснований для того, чтобы ставить под сомнение результаты проведенной экспертизы.

Согласно статьям  34, 77 Положения простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Такой вексель должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления, если этот срок не изменен векселедателем или индоссантами.

При непредъявлении простого векселя держатель утрачивает право в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (ст. ст. 78, 53 Положения).

Пунктом 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при непредъявлении простого векселя в указанные сроки держатель утрачивает права, вытекающие из этого векселя,