Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу n А57-1747/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-1747/2013

02 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен «02» июля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Клочковой Н.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания при использовании средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Юрченко И.П.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «МТС-Банк» в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества «МТС-Банк»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от «25» апреля 2013 года по делу № А57-1747/2013, принятое судьей Игнатьевым Д.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью Фирма «Чайка», г. Пенза (ИНН 5834000590, ОГРН 1025801112127),

к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр», г. Саратов (ИНН 6452066865, ОГРН 1026402676145),

третье лицо:

открытое акционерное общество «МТС-Банк», г. Москва в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества «МТС-Банк», г. Саратов (ИНН 7702045051, ОГРН 1027739053704),

о признании права собственности на имущество,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «МТС-Банк» - Федорова Т.Н., по доверенности от 14.03.2013 №22С-04/04-60/13-(0),

от общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Чайка» - Кузьмина В.Н., по доверенности от 09.01.2013 №09/01-13,

от иных лиц – не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

УСТАНОВИЛ:

             Общество с ограниченной ответственностью Фирма «Чайка» (далее – ООО «Чайка») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» (далее – ООО «Поволжский лизинговый центр») о признании права собственности на автомобиль RENAULT MEGAN II EXE16 110 96, VIN: VF1LM1B0H38626979, год изготовления: 2007, модель № двигателя: K4MD812 R046086, цвет черный.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2013 исковые требования удовлетворены.

            За ООО Фирма «Чайка» признано право собственности на имущество: автомобиль RENAULT MEGAN II EXE16 110 96, VIN: VF1LM1B0H38626979, год изготовления: 2007, модель № двигателя: K4MD812 R046086, цвет черный.

С ООО «Поволжский лизинговый центр» в пользу ООО Фирма «Чайка» взысканы расходы по государственной пошлине в размере 4 000 руб.

ОАО «МТС-Банк» в лице Саратовского филиала ОАО «МТС-Банк» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2013 по основаниям, изложенным в  жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель жалобы считает, что поскольку часть лизинговых платежей производилась после введения в отношении лизингодателя (ООО «Поволжский лизинговый центр») процедуры конкурсного производства, соответственно, отчуждение вещи могло осуществляться только в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

29.01.2008 между  ООО «Поволжский лизинговый центр» (лизингодатель) и ООО «Чайка» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1730-3/0200/1, по условиям которого лизингодатель передал истцу во временное владение и пользование следующее имущество: автомобиль RENAULT MEGAN, цвет черный.

08.02.2008 между сторонами договора был подписан акт приемки-передачи, согласно которого лизингодатель (ответчик) передал, а лизингополучатель (истец) принял в лизинг указанный выше автомобиль.

В соответствие с пунктами 2.1. и 2.3. договора имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, начиная с даты подписания сторонами акта приемки-передачи имущества.

В соответствие с пунктами 6.1. и 6.2. договора сумма лизинговых платежей за весь срок лизинга составляет 735 812 руб. и подлежит оплате в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Согласно п. 6.4. договора и графика платежей выкупная стоимость имущества составила 1000 руб.

На основании пунктов 3.3. - 3.5. договора лизинга, по окончании его срока действия лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи имущества при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике платежей (Приложение № 1). Документом, подтверждающим выполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчетов. Выкуп имущества оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 5 от 02.12.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1730-3/0200/1 от 29.01.2008 стороны увеличили срок лизинга до 81 месяца и изменили сумму лизинговых платежей до 794 449 руб., в.т.ч. выкупная стоимость в размере 1000руб.

Обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости истец выполнил в полном объеме, оплатив по договору 794 449 руб., в том числе 1000 руб. выкупной цены, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В связи с этим, ООО «Чайка» обратилось к конкурсному управляющему ООО «Поволжский лизинговый центр» с просьбой передать лизинговое имущество в собственность, оформив договор купли-продажи и акт приема-передачи, что подтверждается письмом № 45 от 08.12.2012.

Письмом от 27.12.2012 исх. № 502 конкурсный управляющий сообщил, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу № А57-8702/2010 ООО «Поволжский лизинговый центр» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Поскольку с даты открытия конкурсного производства все имущество юридического лица включается в конкурсную массу, ответчик не имеет возможности заключить договор купли-продажи имущества и передать его по акту приема-передачи.

Ссылаясь на то, что ответчик не выполнил обязательства по оформлению договора купли-продажи и акта приема-передачи автомобиля, ООО «Чайка» обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3.4 договора установлено, что право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике лизинговых платежей.

Как правильно установлено судом первой инстанции, ООО «Чайка» исполнило все обязательства по договору финансовой аренды.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является уплата истцом всех обусловленных указанным договором платежей, и цены товара, применительно к п. 1 ст. 454 ГК РФ, уплата которых влечет возникновение у покупателя права потребовать от продавца передачи ему товара в собственность или возникновение у покупателя права собственности на уже переданный ему продавцом товар, является верным.

Применительно к данному случаю, не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя жалобы о том, что  имущество не может быть передано в собственность ООО «Чайка», поскольку включено в конкурсную массу.

Договор финансовой аренды № 1730-3/0200/1 от 29.01.2008, являющийся смешанным договором как финансовой аренды, так и договора купли-продажи, был заключен задолго до введения в отношении лизингодателя конкурсного производства.

Условия указанного выше договора финансовой аренды при выполнении обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены предусматривают переход права собственности к лизингополучателю, независимо от наличия либо отсутствия волеизъявления лизингодателя.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключенного соглашения.

На момент рассмотрения спора, общая сумма лизинговых платежей и выкупной цены в установленном договором лизинга размере, полностью оплачена. Правовые основания для удержания предмета  лизинга истцом наступили до введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.

Таким образом, судом установлен факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств на основании заключенного договора о финансовой аренде, факт уплаты истцом необходимых лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга в полном объеме, нахождение предмета лизинга в фактическом владении истца, а также недобросовестное поведение ответчика, выражающееся в уклонении от надлежащего оформления перехода права собственности на вышеуказанное движимое имущество истцу во исполнение своих обязательств.

Учитывая смешанный характер заключенного договора финансовой аренды (лизинга), включающего в себя, в том числе, обязательства сторон и по договору купли-продажи, а также смешанный характер платежей, осуществленных истцом, включающих в себя не только арендную плату, но и выкупную стоимость предмета лизинга, следует, что оплата выкупной стоимости предмета лизинга после введения в отношении должника - ООО «Поволжский лизинговый центр» процедуры конкурсного производства не исключает переход права собственности на спорное имущество. Сам факт введения в отношения лизингодателя процедуры конкурсного производства в рамках действующего договора не прекращает обязательства лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, именно этому обязательству и корреспондирует обязанность лизингодателя передать имущество в собственность в соответствии с нормами договорного права.

Доводы жалобы о том, что основания для признания права собственности на предмет лизинга отсутствуют, поскольку последние лизинговые платежи и выкупная стоимость были оплачены истцом после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства, признаются судом апелляционной инстанции также необоснованными.

В силу Закона о банкротстве с момента введения процедуры конкурсного производства существуют ограничения на заключение сделок, но не на их исполнение.

Кроме того, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11 залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг. С момента перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекращается и право залога банка.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от «25» апреля 2013 года по делу № А57-1747/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в  течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                        С.В.  Никольский

Судьи                                                                                                       Н.А. Клочкова

                                                                                                         Т.Н. Телегина