Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу n А12-31277/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-31277/2012

25 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «24» июля 2013 года   

Полный текст постановления изготовлен «25» июля 2013 года 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – Агибаловой Галины Ивановны,

судей Жаткиной Светланы Александровны, Грабко Олега Владимировича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабичевой Светланой Игоревной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь», г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 марта 2013 года по делу  №А12-31277/2012, судья Сапова А.В.,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (400007, г. Волгоград, пр-т им. В.И. Ленина, 110, ОГРН 1023402633132, ИНН 3442050780),

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Красный Втормет» (400065, г. Волгоград, пр-т им. В.И. Ленина, 189, ОГРН 1103459005341, ИНН 3441039367),

обществу с ограниченной ответственностью «ВМ–Волгоград» (400056, г. Волгоград, пр-т им. В.И. Ленина, 189, ОГРН 1073459003562, ИНН 3442090750),

о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее – ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь»)  с иском к ООО «Красный Втормет» и ООО «ВМ Волгоград» о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 28.11.2012, заключенного между ООО «Красный Втормет» и ООО «ВМ Волгоград» в части  уступки права требования оплаты в сумме 49510409 руб.29 коп.

Исковые требования ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь», со ссылкой на ст.174 ГК РФ, мотивированы следующими обстоятельствами: договор уступки прав (требований) от 28.11.2012 совершен в отсутствие письменного согласия истца, в нарушение пунктов 11.2 договоров на покупку металлолома  №55/2008 от 11.01.2008 и №1038/2007 от 09.01.2008, права по которым были переданы по спорному договору.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области  от 29 марта 2013 года в удовлетворении исковых требований ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 марта 2013 года отменить; принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец настаивает на удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 28.11.2012.

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы        следует отказать.

По мнению истца, поскольку при заключении оспариваемого договора не было получено согласие покупателя по договору 55/2008 от 11.01.2008 на покупку металлолома, ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь»,  данное обстоятельство влечет ничтожность договора. 

Апелляционный суд находит, что данная позиция истца  не основана на материалах  дела и нормах действующего законодательства.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13-16.10.2009 по делу №А12-19312/2009 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по иску ООО «Волгоградвтормет Т.К.» к ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» о взыскании 49410409 руб. 29коп. задолженности по договорам поставки №1038/2007 от 09.01.2008, №55/2008 от 11.01.2008.

Указанное определение суда вступило в законную силу.

Сформированное данным судебным актом денежное обязательство было переуступлено первоначальным кредитором новым кредиторам по ряду сделок.

15 декабря 2011 года ООО «Волгоградвтормет Т.К.» (ООО «Башснаб») переуступило ООО «ВМ Волгоград» право требования  49510409 руб.29 коп. с ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2012 по делу №А12-8206/2009 произведено процессуальное правопреемство: конкурсный кредитор, ООО «Башснаб», заменен на ООО «ВМ Волгоград» с общей суммой требований на 49510409 руб.29 коп.

28.11.2012 ответчики: ООО «ВМ Волгоград» (цедент) и ООО «Красный Втормет» (цессионарий), -  заключили договор уступки прав (требований)  (т.1, л.д.21 - 23).

Согласно условиям данного договора, ООО «ВМ Волгоград» (цедент) уступило ООО «Красный Втормет» (цессионарию) права требования  49510409 руб.29 коп. с ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь», принадлежащее цеденту на основании вышеуказанного судебного акта об утверждении мирового соглашения по делу №А12-19312/2009 .

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор об уступке прав требований в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11 по делу NА40-150977/09-47-1040,  «…Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска».

Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на несогласии с выводами суда первой инстанции, являются ошибочными, поскольку по спорной сделке переданы права по денежному обязательству, сформированному судебным актом, определением об утверждении мирового соглашения, а не из договоров покупки металлолома, которые содержали запрет на передачу прав и обязанностей без согласия сторон договоров покупки. Статья 174 ГК РФ в данном случае не применима.

По настоящему спору, кроме того, преюдиционально было установлено соответствие спорного договора действующему законодательству.

Данное обстоятельство было установлено определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 21 мая 2012 года, 11 июля 2012 года по  делу №А12-8206/2009. (т.1, л.д. 83 -87, 110-112). В рассмотренном деле принимали участие те же лица,  либо их правопредшественники: заявителем являлся внешний управляющий ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь», участниками обособленного спора - ООО «ВМ Волгоград»  и ООО «Волгоградвтормет Т.К.»

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, стороны по делу №А12-19312/2009  намеревались прекратить возникший между ними экономический конфликт путем заключения мирового соглашения.

В данном мировом соглашении никаких запретов на передачу прав требований не содержалось.

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N13903/10 по делу NА60-62482/2009-С7,  «…В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

…Утвержденное арбитражным судом мировое соглашение…, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме».

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Апелляционный суд оставляет апелляционную жалобу без удовлетворения, решение  суда первой инстанции – без изменения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя апелляционной жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 21.06.2013 ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 марта 2013 года по делу №А12-31277/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                                Г.И. Агибалова

Судьи                                                                                     О.В. Грабко

С.А. Жаткина