Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу n А57-24049/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-24049/2012

31 июля 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена                   «31»  июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен                            «31»  июля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Дубровиной О.А., Жаткиной С.А.,

при   ведении   протокола   секретарем судебного заседания  Краевой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от  Общества с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" – Белошицкого П.И. по доверенности от 25.07.2013,

от Открытого акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» - Спицыной Е.С. по доверенности от 06.05.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Администрации Саратовского муниципального района Саратовской области (ОГРН 1026401178484) город Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" (ОГРН 1056405008494) город Саратов,

третье лицо:  Открытое акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк» (ОГРН 102640001858),     

о признании права собственности на предмет лизинга транспортное средство HYUNDAI Sonata, регистрационный знак В 364 РК 64, год изготовления 2007, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, VIN Х7МЕМ41НР8М038727, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС (А,В,С,D, прицеп), модель, номер двигателя G4GC7В236146, шасси отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N Х7МЕМ41НР8М038727,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Администрация Саратовского муниципального района Саратовской области с исковым заявлением к ответчику - ООО "Поволжское инвестиционное агентство" о признании права собственности на предмет лизинга транспортное средство HYUNDAI Sonata, регистрационный знак В 364 РК 64, год изготовления 2007, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, VIN Х7МЕМ41НР8М038727, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС (А,В,С,D, прицеп), модель, номер двигателя G4GC7В236146, шасси отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N Х7МЕМ41НР8М038727.

Решением суда от 28 марта  2013 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Открытое акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель указал, что залогодержателем спорного транспортного средства в настоящее время является Открытое акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк», спорное имущество находится в реестре имущества, подлежащего продаже в целях погашения кредиторской задолженности, кроме того, лизингополучатель МУП «Центр наружной рекламы Саратовского района» уже в момент заключения договора лизинга согласно условиям договора могло предполагать о возможной передаче лизингодателем спорного имущества в залог третьим лицам.

Определением суда от 13 июня 2013 года Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Открытое акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк».

Изучив материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела,  15 января 2008 года между ООО "Поволжское инвестиционное агентство" (Лизингодателем), в лице директора Анисимова Е.А. и МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" (Лизингополучателем), в лице директора Медведева В.А. был заключен договор N 0183-0/0200/1 финансовой аренды (лизинга) - далее по тексту "договор лизинга".

Согласно условиям данного договора ООО "Поволжское инвестиционное агентство" обязалось приобрести в собственность МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТ GL с государственным номером В 364 РК 64 и предоставить указанное имущество МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 2 договора лизинга имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев. Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества.

22.01.2008 года ООО "Поволжское инвестиционное агентство" по акту приемки- передачи передало во временное владение и пользование МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТ GL.

Согласно п. 6.2 договора лизинга совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составила 852 217 рублей.

Выкупная цена имущества, переданного в лизинг предусмотрена п. 6.4 договора лизинга и составляет 1000 рублей.

Доказательством исполнения МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" всех финансовых обязательств по договору лизинга является подписанный сторонами Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2011 г. между МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" и ООО "Поволжское инвестиционное агентство" с отсутствием взаимной задолженности.

Согласно п. 3.3 договора лизинга по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. В соответствии с п. 3.5. договора лизинга выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.

Во исполнение условий договора лизинга 27.01.2011 года между ООО "Поволжское инвестиционное агентство", в лице директора Шевченко В.И. и МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района", в лице директора Иванова В.В., был заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по которому ООО "Поволжское инвестиционное агентство" обязалось продать транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТ GLгос. номер В 364 РК 64, а МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязалось принять транспортное средство и оплатить его стоимость.

МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательства по договору купли-продажи от 27.01.2011 г. выполнило в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами Актом приемки-передачи от 27.01.2011 г. и Актом N 2 приема-передачи объекта основных средств от 27 января 2011 г.

Доводы ООО "Поволжское инвестиционное агентство" об отсутствии полномочий у Шевченко В.И. на заключение и подписание от имени ООО "Поволжское инвестиционное агентство" договора купли-продажи транспортного средства и Акта приемки-передачи от 27.01.2011, в связи с введением в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как указанные обстоятельства не опровергают факта надлежащего исполнения МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательств по уплате лизинговых платежей,  в том числе и выкупной стоимости, фактически включенной в состав лизинговых платежей.

Согласно п. 3.4 договора лизинга право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены.

На основании пункта 4.4. договора имущество передается в лизинг со всеми его принадлежностями и его документами.

В связи с надлежащим выполнением МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательств по договору лизинга и договору купли-продажи транспортного средства от 27.01.2011 г. к нему по окончании срока аренды после подписания акта приемки-передачи перешло право собственности на транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТ GLгос. номер В 364 РК 64.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 января 2011 года по делу N А57-8704/2010 должник - Общество с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство", 410056, город Саратов, улица Чернышевского, дом 100, ИНН 6452909089, ОГРН 1056405008494, признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсное производство введено на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27 января 2011 года по делу N А57-8704/2010 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" утвержден Жихарев Александр Васильевич, член саморегулируемой организации Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих", город Москва.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2011 г. между МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" и ООО "Поволжское инвестиционное агентство" с отсутствием взаимной задолженности, что является доказательством исполнения МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" всех финансовых обязательств по договору лизинга.

Доводы ООО "Поволжское инвестиционное агентство" и  ОАО "НВКбанк» о том,  что спорное имущество находится в залоге у банка, а решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2011 г. по делу N А57-8704/2010 ООО "Поволжское инвестиционное агентство" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, в связи с чем, все имущества должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, вышеуказанный автомобиль включен в конкурсную массу должника ООО "Поволжское инвестиционное агентство" и подлежит продаже на электронных торгах", судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, сформулированной в Постановлении N 16533/11 от 22 марта 2012 г. особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (п. п. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ).

При этом, исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Применительно к спорному случаю не могут быть признаны обоснованными и доводы банка о том, что признание лизингодателя банкротом исключает возможность отчуждения предмета лизинга способами не предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.

Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.

Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключает обязанности общества в соответствии с графиком вносить лизинговые платежи, в рамках действующего договора лизинга.

Аналогичная