Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу n А57-1192/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-1192/2013

09 августа 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен «09» августа 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей Грабко О.В., Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Металл» (Волгоградская область, г. Волжский, ул. Советская, д. 69А, оф. 4а; ИНН 3435103960; ОГРН 1103435003429)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от «23» мая 2013 года по делу

№ А57-1192/2013 (судья Федорова Ю.Н.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Железная логика» (г.Саратов, ул. ст.Трофимовский-2,пл.1; ИНН 6453108370; ОГРН 1106453000169)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Металл» (Волгоградская область, г. Волжский, ул. Советская, д. 69А, оф. 4а; ИНН 3435103960; ОГРН 1103435003429)

о признании договора поставки №38ЦМ от 08.11.2012 незаключенным, о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 713 354 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 764 руб. 65 коп.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Железная логика» - Кужагалиева С.К. по доверенности от 14.02.2013,

без участия в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Металл»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Железная логика»  (далее – ООО «Железная логика», истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Металл» (далее – ООО «Альянс-Металл», ответчик) о признании договора поставки №38 ЦМ от 08.11.2012 незаключенным, о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 713 354 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 764 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 мая 2013 года заявленные истцом требования частично удовлетворены. С ООО «Альянс-Металл» в пользу ООО «Железная логика» взысканы денежные средства в сумме 3 713 354 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 764 руб. 65 коп. В остальной части требований отказано.

С ООО «Альянс-Металл» в доход федерального бюджета взысканы судебные расходы по оплате госпошлины в размере 41 630 руб. 59 коп.

С ООО «Железная логика» в доход федерального бюджета взысканы судебные расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб.

ООО «Альянс-Металл» не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО «Железная логика» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает, решение суда  первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ООО «Железная логика» поддержал свою позицию по делу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Металл», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания (пункт 1 статьи 123, пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.11.2012 между ООО «Железная логика» (покупатель) и ООО «Альянс-Металл» (продавец) был заключен договор поставки №38ЦМ (далее – договор поставки), согласно которому продавец обязуется поставлять, покупатель принимать и оплачивать лом и отходы цветных, черных металлов согласно ГОСТ 1639-2009, ГОСТ 2787-75 (далее - товар), в количестве, номенклатуре, по цене и в сроки, указанные согласованно сторонами Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктами 2.1. 2.2. договора поставки датой поставки товара и датой перехода права собственности на товар является дата приемосдаточного акта, составленного в соответствии с Приложением №1 к «Правилам обращения с ломом и отходами цветных металлов и их отчуждения». Приемка товаров производится на складе покупателя.

Согласно разделу 3 договора поставки стороны предусмотрели следующий порядок расчетов.

Цены, условия и порядок расчетов согласуются сторонами в Спецификациях к настоящему договору. Оплата Покупателем поставленного товара производится перечислением денежных средств на расчетный счет Поставщика.

В материалах дела имеются спецификации №1, №2 от 08.11.2012 к договору поставки, которыми определено наименование товара, цена за кг, условия и сроки поставки и оплаты.

Истцом платежным поручением №794 от 13.11.2012 на основании, выставленных ответчиком счетов №15, №16 от 13.11.2012 была произведена оплата за лом в сумме 3 713 354 руб. 40 коп.

Истец указывает, что ответчиком были предоставлены товарные накладные №228, №229 от 13.11.212 и счета-фактуры №228, №229 от 13.11.2012 на товар, но до настоящего времени не произведена отгрузка и поставка товара, указанного в товарных накладных в адрес истца.

21.11.2012 в адрес ответчика была направлена претензия, в которой покупатель сообщил о расторжении договора в одностороннем порядке и просил осуществить возврат оплаченных денежных средств в сумме 3 713 354 руб. 40 коп., в добровольном порядке в срок до 26.11.2012.

Денежная сумма в размере 3 713 354 руб. 40 коп. ответчиком не возвращена. Претензия оставлена без ответа.

Поскольку ООО «Альянс-Металл» в добровольном порядке не погасило образовавшуюся задолженность, образовавшуюся по договору поставки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что ответчиком нарушены условия договора поставки по поставке оплаченного товара.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, истец просит признать договор поставки незаключенным, поскольку в договоре и спецификациям к нему не определено количество товара и порядок определения количества товара, подлежащего передаче истцу ответчиком в соответствии с договором поставки.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора поставки на соответствие статьям 432, 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор поставки является заключенным в силу следующего.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия которых названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, договор является заключенным в случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности, и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

Для договора купли-продажи, поставки существенными являются условия о наименовании и количестве товара.

Согласно положениям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Судом первой инстанции установлено, что договор поставки содержит условия о товаре, подлежащем передаче в счет оплаты продукции (лом и отходы цветных, черных металлов согласно ГОСТ 1639-2009, ГОСТ 2787-75), в спецификациях к договору указаны наименование товара, цена, условия и сроки поставки и оплаты. В направленных ответчиком истцу счетах на оплату и товарных накладных указаны наименование товара, количество товара, его цена и сумма.

По смыслу статей 432, 455, Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения.

Из материалов дела следует, что стороны считали договор поставки заключенным и принимали меры для его исполнения. Во исполнение договора поставки ответчик выставил счета на оплату и выписал товарные накладные с указанием подлежащего поставке товара. Истцом на основании выставленных ответчиком счетов №15, №16 от 13.11.2012 была произведена оплата за товар в сумме 3 713 354 руб. 40 коп. (платежное поручение №794 от 13.11.2012). Указанное обстоятельство не оспаривается сторонами.

Кроме того, в материалы дела истцом представлена претензия №79 от 21.11.2012, в соответствии с которой истец считает договор заключенным и сообщает ответчику о расторжении договора в одностороннем порядке и просит осуществить возврат оплаченных денежных средств в сумме 3 713 354 руб. 40 коп.

Следовательно, исполнение договора поставки одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, следовательно, и о наличии сделки.

Суд  первой инстанции, принимая во внимание действительную общую волю сторон с учетом цели договора поставки, а также переговоры, счета на оплату, товарные накладные, произведенную истцом оплату за не поставленный товар, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, в связи с чем правомерно признал договор поставки заключенным и отказал в удовлетворении требовании истца о признании договора поставки незаключенным.

Истец считает сумму в размере 3 713 354 руб. 40 коп. неосновательным обогащением, в связи с незаключенностью договора поставки и просит взыскать с ответчика неосновательно сбереженные денежные средства.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, спорные денежные средства в размере 3 713 354 руб. 40 коп. не являются неосновательным обогащением, а перечислены ответчику в рамках договора поставки.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 509 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского Кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно разделу 3 договора поставки стороны предусмотрели следующий порядок расчетов.

Цены, условия и порядок расчетов согласуются сторонами в Спецификациях к настоящему договору. Оплата Покупателем поставленного товара производится