Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу n А12-4717/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-4717/2013

15 августа 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «08»  августа   2013  года.

Полный текст постановления изготовлен  «15» августа  2013  года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Агибаловой  Г.И., Пригаровой  Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Монаховой О.В.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь», г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2013 года по делу № А12-4717/2013, принятое  судьей  Прудниковой  Н.И.,

по иску закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (400007, г.Волгоград, пр. Ленина, д. 110, ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132),

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Волговторпроммет» (400050, г.Волгоград, ул. Хиросимы, д.7, ИНН 3443094290, ОГРН 1093443004710,),

обществу с ограниченно  ответственностью «Красный Втормет» (400065, г.Волгоград, пр-т Ленина, д. 189, ИНН 3441039367, ОГРН 1103459005341),

о признании договора уступки прав (требования) недействительным,

УСТАНОВИЛ:

            в Арбитражный  суд  Волгоградской  области    обратилось    закрытое    акционерное  общество  «Волгоградский  Металлургический   завод  «Красный  Октябрь»  (далее  - ЗАО  «ВМЗ  «Красный  Октябрь»,  истец)   с иском    к обществу   с ограниченной    ответственностью   «Красный  Втормет» (далее  -  ООО «Красный  Втормет»), обществу   с ограниченной    ответственностью    «Волговторпроммет»  (далее – ООО  «Волговторпроммет»)   о    признании недействительным     договора    уступки    права   требования  (цессии)   от  04  декабря  2012 года,   заключенного   между  ООО  «Волговторммет»  и  ООО    «Красный Втормет».

Решением  Арбитражного   суда  Волгоградской  области от   19 апреля  2013  года в удовлетворении  исковых  требований  ЗАО  «ВМЗ  «Красный  Октябрь» отказано.

ЗАО  «ВМЗ  «Красный  Октябрь»     не согласилось  с принятым судебным актом и обратилось   в суд с апелляционной жалобой, в которой  просит решение  суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт,   которым  удовлетворить  исковые  требования  в полном  объеме.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений, приобщенные к материалам дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, почтовых уведомлений, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена 12 июля    2013 года на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как  следует  из  материалов  дела, 04.12.2012 между ООО «Волговторпроммет» (цедент) и ООО «Красный Втормет» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступает, а цессионарий в полном объеме принимает права требования в размере 38469082,80 руб. основного долга к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», возникшие в связи с неисполнением ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» договора на покупку металлолома № 596/2011 от 01.12.2011.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.09.2012 по делу А12-14052/12 взыскано с ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в пользу ООО «Волговторпроммет» задолженность в сумме 38469082,80 руб. основного долга и в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200000 руб.

Согласно изменениям № 2 к договору уступки прав (требований) от 04.12.2012 цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права (требования) в размере 38469082,80 руб. основного долга к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», возникшие в связи с неисполнением ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» решения Арбитражного суда Волгоградской области от 20.09.2012 по делу А12-14052/2012 и исполнительного листа серии АС № 005242845.

Согласно акту приема передачи документов по договору уступки (требования) ООО «Волговторпроммет» передал, а ООО «Красный Втормет» принял копию исполнительного листа серии АС № 005242845, копию заявления о возбуждении исполнительного производства с отметкой о принятии МР ФССП по особым исполнительным производствам Волгоградской области.

В связи  с тем,  что    при  заключении    договора   уступки  прав  (требований) от   04  декабря  2012  года    между  ООО  «Волговторпроммет»  и ООО  «Красный  Втормет»   письменное     согласие   ЗАО  «ВМЗ «Красный  Октябрь»    на передачу    права    требования  долга      по  договору     на покупку    металлолома  от  01 декабря  2011  года  №596/2011  третьему    лицу получено  не было.

В связи  с чем, ЗАО  «ВМЗ  «Красный обратилось  в суд   с  иском  о  признании  договора  уступки   права   (требований) от   04  декабря  2012   года    недействительным.

Суд первой инстанции  отказал  в удовлетворении  заявленных  требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 168 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского   кодекса  Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского   кодекса  Российской  Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского   кодекса  Российской  Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Как  следует  из  материалов  дела, по    договору  уступки   права   требования  от  01 декабря  2011 года  №596/2011, ООО  «Волговторпроммет»    уступил  ООО  «Красный   Втормет»    право    требования   к ЗАО  «ВМЗ  «Красный  Октябрь»    возникшее    в связи    с неисполнением    решения  Арбитражного  суда  Волгоградской области от  20  сентября  2012  года по  делу  №А12-14052/2012  о  взыскании  с последнего    38 469 082,80   руб.   задолженности   по  договору     поставки   от   01.12.2011  №596/2011.

Постановлением  Двенадцатого   арбитражного  апелляционного  суда от   04  февраля 2013  года   решение  Арбитражного     суда  Волгоградской  области от  20  сентября  2012  года    по  делу  №А12-14052/2012  оставлено     без    изменения.

Определением  Арбитражного  суда  Волгоградской области от   25    февраля  2012  года   по  делу  №А12-14052/2012   произведена     в порядке    процессуального   правопреемства    замена     взыскателя    по  делу  №А12-14052/2012   с ООО  «Волговторпромммент»   на ООО  «Красный  Втормет».

При этом     определением  Арбитражного  суда  Волгоградской  области от   25  февраля  2012  года    дана    оценка    договору    уступки    права    требования   от  01.12.2011 №596/2011:  данный  договор  уступки    прав  (требования)   от  01.12.2012   не  противоречит    закону, иным    правовым  актом    и соответствует    статье  389   Гражданского  кодекса  российской  Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При  этом  следует  учесть,  что  предметом  договора    уступки    права    требования   от  01.12.2011 №596/2011  явилось    право    требования    по  взысканию    денежных    средств,  установленное    вступившим   в законную    силу    судебным    актом,  подлежащих    взысканию    по  исполнительному     листу,   а  не    по  договору    поставки   от  01.12.2011 №569/2011.

Согласно разъяснениям в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Между  тем  ЗАО  «ВМЗ  «Красный  Октябрь»    не  представило  доказательств, свидетельствующих   о  нарушении    оспариваемой    сделкой    его    прав    и  законных    интересов. Кроме  того,    в материалах     дела  отсутствуют    доказательства  того,   что  личность    кредитора  имеет    существенное   значение    для  должника.  При  этом    для перехода     права   взыскателя   ООО  «Волговторпроммет»   другому  лицу    ООО  «Красный    Втормет»    согласие     должника  ЗАО  «Красный  октябрь»  по   решению    суда   по  делу  №А12-14052/2012  о  взыскании  с последнего    38 469 082,80   руб.   задолженности не    требовалось,   так  как  перемена   кредитора   на  положении   должника не  сказывается.

В связи  с чем,  суд  первой    инстанции  правомерно    отказал  в удовлетворении    требований  ЗАО  «ВМЗ  «Красный октябрь».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе аналогичны доводам искового заявления, которые являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ЗАО  «ВМЗ  «Красный  Октябрь»     следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей  110 Арбитражного  процессуального