Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу n А12-4718/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-4718/2013

12 сентября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена                     «11» сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен                              «12» сентября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.

при   ведении   протокола   секретарем судебного заседания  Краевой Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

в отсутствие участников процесса, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2013 года по делу № А12-4718/2013, принятое судьей Саповой А.В.,

по иску закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (ИНН 3442050780 ОГРН 1023402633132, 400007 Волгоград г., Ленина пр-кт, 110),

к обществу с ограниченной ответственностью «Красный Втормет» (ИНН 3441039367 ОГРН 1103459005341, 400065 Волгоград г., Ленина пр-кт, 189), обществу с ограниченной ответственностью «ВМ Волгоград» (ИНН 3442090750 ОГРН 1073459003562, 400065 г. Волгоград, пр-кт им. Ленина, 189),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

закрытое акционерное общество «Торговый дом «РусСпецСталь» (ИНН 7729597853; ОГРН 1087746378587; 119192, г. Москва, пр-кт Ломоносовский, 43,2),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО «Красный Втормет» и ООО «ВМ Волгоград» о признании по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора уступки прав (требований) от 05.02.2013 г. между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С Закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» взыскана  пошлина в доход федерального бюджета в сумме 4.000 рублей.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Красный Октябрь» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указал, что отказывая в иске суд первой инстанции не учел, что  договор на покупку металлолома N 707/2010 от 13.11.2010 между истцом и ООО «ВМ Волгоград», на основании которого возникла задолженность ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь», содержал запрет на уступку прав по ним третьим лицам без письменного согласия сторон, о чем цессионарий должен быть извещен.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно указано судом первой инстанции, ООО «Красный Втормет» (цессионарий) и ООО «ВМ Волгоград» (цедент) заключен договор уступки прав (требований) от 05.02.2013, в соответствии с которым ООО «ВМ Волгоград» уступило, а ООО «Красный Втормет» приняло право требования к должнику ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» на сумму 26.074.247 руб. 70 коп. основного долга, возникшее из решения Арбитражного суда Волгоградской области от 03 сентября 2012 года по делу N А12-10801/2012 (пункт 1.1 договора).

Приведенным судебным актом с ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» и ЗАО «Торговый дом «РусСпецСталь» солидарно в пользу ООО «ВМ Волгоград» взыскано 26.074.247 руб. 70 коп. задолженности по договору на покупку металлолома N 707/2010 от 13.11.2010 за период с 29.10.2011 по 02.11.2011.

Согласно пункту 11.2 договора на покупку металлолома N 707/2010 от 13.11.2010 все права и обязанности по сделке не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

При заключении договора уступки прав (требований) от 05.02.2013 между ООО «ВМ Волгоград» и ООО «Красный Втормет» письменное согласие ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» на передачу права требования оплаты по договору на покупку металлолома N 707/2010 от 13.11.2010 получено не было.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума N 10900/11 от 13.12.2011, при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Как правильно указал суд первой инстанции в данном случае, истцом не представлено достаточных доказательств тому, что цессионарий был извещен о наличии ограничений в договоре на покупку металлолома N 707/2010 от 13.11.2010 относительно уступки прав по нему третьим лицам.

В соответствии с актом приема-передачи документов по договору уступки от 05.02.2013 цедент передал ООО «Красный Втормет» решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 сентября 2012 года и исполнительный лист по делу N А12-10801/2012, то есть договор не передавался.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как правильно указал суд первой инстанции, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение договора цессии не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода права взыскателя ООО «ВМ Волгоград» другому лицу ООО «Красный Втормет» согласие должника ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» по решению суда по делу А12-10801/2012 о взыскании с последнего задолженности не требовалось, так как перемена кредитора на положении должника не сказывается.

Доводы заявителя апелляционной жалоб об отсутствии доказательств оплаты по договору уступки права требования, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как указанные обстоятельства на действительность сделки не влияют.

Таким образом, проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.

Оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для  отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                          ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2013 года по делу № А12-4718/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                          В.Б. Шалкин

        Судьи

Т.С. Борисова

О.А. Дубровина