Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу n А12-11058/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-11058/2013

11 октября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена                      «09»  октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен                              «11»  октября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при   ведении   протокола   секретарем судебного заседания  Краевой Ю.Н.,

в отсутствие участников процесса, надлежащих образом уведомленных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» и Общества с ограниченной ответственностью «Руднянское ХПП»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 августа 2013 года по делу № А12-11058/2013 (судья А. В. Сапова),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «АгроСпас-Волгоград» (400002 г. Волгоград, ул. Качуевской, 8; ОГРН 1093460000798; ИНН 3446033111) к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (403776 Волгоградская обл., Жирновский р-н, с. Новинка, ул. Новая, 6; ОГРН 1123453000032; ИНН 3407003297), Обществу с ограниченной ответственностью «Руднянское ХПП» (403602 Волгоградская обл., р.п. Рудня, ул. Привокзальная, 34Б; ОГРН 1093453002510; ИНН 3425007343) о взыскании задолженности по оплате товара, пени.

УСТАНОВИЛ:

           ООО «АгроСпас-Волгоград» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО «Альянс», ООО «Руднянское ХПП» о взыскании в солидарном порядке 2 430 369 рублей, из которых 2 061 450 рублей задолженности, 368 919 рублей пени, начисленные за период с 02.11.2012 по 29.04.2013 по договору продажи № П12СЗР/АСВ-053 от 11.04.2012, с учетом договора поручительства № ДПР-053/1 от 11.04.2012.

           В судебном заседании истец исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил, и просил взыскать с ответчиков солидарно 2 521 542 руб., из которых 1 961 450 руб. задолженности по договору продажи № П12СЗР/АСВ-053 от 11.04.2012, 560 092 руб. пени, начисленной за период с 02.11.2012 по 31.07.2013.

           Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 августа 2013 года по делу № А12-11058/2013 исковые требования истца удовлетворены в полном объеме.

           В пользу Общества с ограниченной ответственностью «АгроСпас-Волгоград» взыскано солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» и Общества с ограниченной ответственностью «Руднянское ХПП» 2 521 542 рубля, из которых 1 961 450 рублей задолженности по договору продажи № П12СЗР/АСВ-053 от 11.04.2012, 560 092 рубля пени, начисленной за период с 02.11.2012 по 31.07.2013.

           С Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 17 803 рубля 86 копеек.

           С Общества с ограниченной ответственностью «Руднянское ХПП» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 17 803 рубля 86 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» и Общество с ограниченной ответственностью «Руднянское ХПП»  обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят указанное решение отменить.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, суд первой инстанции неполно исследовал материалы дела и неправильно применил нормы материального права в части взыскания неустойки в размере 560 092 рублей, в связи с ее явной несоразмерностью.

Кроме того, суд первой инстанции не учел, что ответственность поручителя ограничена суммой 2063450 руб.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.      

           Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между продавцом - ООО «АгроСпас-Волгоград» и покупателем – ООО «Альянс» заключен договор продажи № П12СЗР/АСВ-053 от 11.04.2012.

В соответствии с предметом указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю товар в соответствии со Спецификацией, а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

           Как видно из материалов дела, к договору составлена Спецификация № П12СЗР/АСВ-053-001 от 11.04.2012, в соответствии с которой продавец обязался поставить покупателю 1 350 литров Евро-лайтинг, ВРК по цене 1 527 руб. за литр, общей стоимостью 2 061 450 руб.

           Согласно спецификации покупатель обязался оплатить товар в срок до 01.11.2012.

           Во исполнение взятых на себя обязательств истец по товарной накладной № 525 от 05.06.2012 передал покупателю согласованный товар на общую сумму 2 061 450 руб.

           Товар принят без каких-либо замечаний, товарная накладная подписана директором ООО «Альянс».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правильно руководствовался следующим. 

           Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

           Рассматриваемый договор поставки товаров по своему содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене. Действительность и заключенность данного договора не оспаривались сторонами в судебном порядке.

           Как предусмотрено пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

           По сведениям истца, товар, переданный ООО «Альянс» по спорной товарной накладной, последним не оплачен, задолженность составляет 1 961 450 руб. (документ о частичной оплате приобщен к материалам дела в виде копии платежного поручения).

           В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно заявленных требований.

           Заявлений об оспоримости каких-либо обстоятельств и о недостоверности представленных истцом доказательств ответчики не сделали, а также вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о доказывании обстоятельств дела и раскрытии доказательств не представили суду документов, свидетельствующих о надлежащем исполнении принятых на себя денежных обязательств.

           Как усматривается из материалов дела, основная задолженность ООО «Альянс» перед истцом в сумме 1 961 450 руб. считается установленной и подлежащей взысканию.

Как правильно указывал суд первой инстанции, в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

           Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

           Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           Согласно п. 3.10 договора размер подлежащей взысканию неустойки установлен соглашением сторон. В названном пункте указано, что за просрочку оплаты покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от суммы недоплаченной части товара за каждый день просрочки.

           Пени истцом начислены за период с 02.11.2012 (окончательный срок оплаты по договору 01.11.2012) по 31.07.2013.

           Согласно расчету истца договорная неустойка за указанный период составляет 560 092 руб.

           Представленный истцом расчет пеней произведен в соответствии с условиями договора поставки, проверен судами обеих инстанций и признан правильным.

   Ссылка заявителей жалоб о необходимости применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд находит несостоятельным, поскольку доказательств ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств ответчиком в материалы дела не представлено.

           При таких обстоятельствах,  суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что доводы о сложном финансовом положении ООО «Альянс» основанием для уменьшения пени не являются.

   В силу положений пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что отсутствие у должника денежных средств, необходимых для исполнения денежного обязательства, не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

           В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

           В целях обеспечения исполнения ООО «Альянс» обязательств перед истцом сторонами заключен договор поручительства № ДПР-053/1 от 11.04.2012, по условиям которого ООО «Руднянское ХПП» (поручитель) обязался отвечать перед кредитором (ООО «АгроСпас-Волгоград») должника (ООО «Альянс») за не исполнение последним своих обязательств по договору продажи № П12СЗР/АСВ-053 от 11.04.2012 (пункт 1.1 договора).

           По правилам статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

           Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ответственность поручителя ограничена суммой 2063450 руб., судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Сопоставляя условие п.1.1 договора поручительства с условием п.3.1, следует, что ответственность поручителя не ограничена суммой 2063450 руб., так как в пункте 3.1 предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором  также  за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора.

При этом, отсутствие указания в п.3.1 договора поручительства на ответственность поручителя по уплате неустойки, не свидетельствует об исключении данной ответственности в силу п.2 ст. 363 ГК РФ.

           В данном случае, в договоре поручительства № ДПР-053/1 от 11.04.2012 отсутствуют условия, свидетельствующие об ограничении ответственности поручителя, в связи, с чем исковые требования о солидарном взыскании основного долга и договорной неустойки с ответчиков являются правомерными.

           Также судом первой инстанции правильно применено положение статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с ответчиков взыскана государственная пошлина в доход федерального бюджета в равных долях.

  Согласно пункту 20.1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 № 117 (в редакции от 11.05.2010) «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» в случае принятия судебного акта в пользу лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины, суд взыскивает ее с ответчика применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   В соответствии с указанной нормой законодательства государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты госпошлины.

  Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

  Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для  отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской  области от 01 августа 2013 года по делу № А12-11058/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           В.Б. Шалкин

Судьи                                                                                                                 Т.С. Борисова

                                                                                                                О.А. Дубровина