Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 по делу n А12-5173/11. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-5173/11

24 октября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый быт»,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 июля 2013 года о процессуальном правопреемстве

по делу №А12-5173/2011, принятое судьей Лаврик Н.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гетэкс Холдинг» (115172, Москва, ул. Гвоздева, дом 7/4, строение 1; ИНН 7714225877, ОГРН 1027700160850) о процессуальной замене истца-взыскателя

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гетэкс» (ИНН 3418101602, ОГРН 1053454065565)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новый быт» (404052, Волгоградская обл., Николаевский район, п. Степновский, ул. Строительная, 5; ИНН 3418101602; ОГРН 1053454065565)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гетэкс» (далее истец, ООО «Гетэкс») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Новый быт» - правопреемнику закрытого акционерного общества «Новый быт» (далее ответчик, ООО «Новый быт») о взыскании 12 513 285,28 руб. по договору от 01 июля 2010 года №ПЯ-ГХ-0107, из которых: 2 527 722 руб. – оплаченная стоимость не поставленной ответчиком сельхозпродукции, 5 618 181,6 руб. – штраф, предусмотренный пунктом 3.2 договора за неисполнение обязательств относительно объемов поставки товара в размере 30% от стоимости не поставленного товара, 4 367 381,68 руб. – штраф, предусмотренный пунктом 3.3 договора за просрочку поставки товара в размере 0,1 % ежедневно.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июля 2011 года заявленные исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца  взысканы: штраф за нарушение условий договора от 01 июля 2010 года № ПЯ-ГХ-0107 относительно объемов поставки (по пункту 3.2 договора) в размере     2 809 090 рублей; штраф за нарушение сроков поставки товара (по пункту 3.3 договора) в размере 1 502 109 руб., всего 4 311 199 руб.  В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2011 года решение арбитражного суда первой инстанции изменено, с ООО «Новый быт» в пользу ООО «Гетэкс» взыскана сумма предоплаты по договору №ПЯ-ГХ-0107 в размере 2 527 722 руб., штраф за нарушение условий договора от 01 июля 2010 года № ПЯ-ГХ-0107 относительно объемов поставки в размере 340 491,66 руб., штраф за нарушение сроков поставки товара в размере 340 491,66 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение деле в суде апелляционной инстанции в сумме 2 000 рублей. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Впоследствии, 12 декабря 2012 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило совместное заявление ООО «Гетэкс» и общества с ограниченной ответственностью «Гетэкс Холдинг» (далее ООО «Гетэкс Холдинг») о процессуальном правопреемстве ООО «Гетэкс» на ООО «Гетэкс Холдинг» на основании двух последовательно совершенных уступок права требования по договору цессии между ООО «Гетэкс» и обществом с ограниченной ответственностью «Новые венчурные инвестиции» (далее ООО «Новые венчурные инвестиции») от 02 декабря 2011 года № 02/12-1 и договору цессии между ООО «Новые венчурные инвестиции» и ООО «Гетэкс Холдинг» от 23 декабря 2011 года № 2312/1.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09 января 2013 года в удовлетворении данного заявления отказано.

При этом арбитражный суд исходил из того, что ООО «Гетэкс Холдинг» не может считаться правопреемником ООО «Гетэкс», так как права на сумму 2 527 272 руб. приобретены ООО «Гетэкс Холдинг» на основании договора уступки прав (цессии) №1 от 01.02.2012 между цедентом ООО «Новые венчурные инвестиции» и цессионарием ООО «Гетэкс Холдинг». Заявителями также не было учтено, что «Гетэкс», уступив ООО «Новые венчурные инвестиции» права (требования) на сумму 2 527 272 руб., выбыл из правоотношений, что исключает процессуальное правопреемство с ООО «Гетэкс» напрямую на ООО «Гетэкс Холдинг».

ООО «Гетэкс» и ООО «Новые венчурные инвестиции» 15 января 2013 года обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением  о процессуальном правопреемстве ООО «Гетэкс» на ООО «Новые венчурные инвестиции» на основании уступки права требования по договору цессии от 02 декабря 2011 года № 02/12-1.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда от 30 апреля 2013 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена первоначального взыскателя ООО «Гетэкс» на правопреемника ООО «Новые венчурные инвестиции» на основании договора цессии от 02 декабря 2011 года № 02/12-1.

В Арбитражный суд Волгоградской области 03.06.2013 г. от ООО «Гетэкс Холдинг» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести замену ООО «Новые венчурные инвестиции» на ООО «Гетэкс Холдинг» в силу совершения уступки права требования по договору цессии от 23.12.2011 № 2312/1.

Определением от 29 июля 2013 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ООО «Новые венчурные инвестиции» на правопреемника ООО «Гетэкс Холдинг» в связи с уступкой права требования по договору цессии от 23.12.2011 №2312/1.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Новый быт» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 июля 2013 года по делу №А12-5173/2011 отменить, в требованиях заявителя отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО «Гетэкс Холдинг» не являлось лицом, участвующим в деле, следовательно в соответствии со статьями 50-52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделено правом представления доказательств по делу.

Заявитель также указывает, что договор №02/12-1 от 02.12.2011 г., акт сверки от 31.12.2010 г., которыми подтверждается задолженность ООО «Новый Быт» в материалы дела не представлены.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Между ООО «Новые венчурные инвестиции» (цедент) и ООО «Гетэкс Холдинг» (цессионарий) 23.12.2011 заключен договор уступки прав требования №2312/1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 2 527 272 руб., возникшие из договора № 02/12-1 от 02.12.2011 г.

Пунктом 1.2 договора цессии установлено, что за передаваемое право цессионарий перечисляет денежную сумму в размере 2 527 272 руб. на расчетный счет цедента до 31.12.2011. Платежным поручением от 22.12.2011 №301 ООО «Гетэкс Холдинг» перечислило ООО «Новые венчурные инвестиции» денежные средства в сумме 2 527 272 руб.

ООО «Новые венчурные инвестиции» 23.12.2011 уведомило должника ООО «Новый быт» о совершенной уступке права требования.

В связи с указанными обстоятельствами, цессионарий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с указанным заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Новые венчурные инвестиции» на ООО «Гетэкс Холдинг» на основании уступки права требования по договору цессии от 23.12.2011 №2312/1.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 383, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав представленные сторонами в материалы дела доказательства в обоснование своих доводов и возражений, оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что договор цессии от 23.12.2011 №2312/1 не противоречит вышеуказанным нормам гражданского законодательства, в связи с чем произвел замену взыскателя ООО «Новые венчурные инвестиции» на его правопреемника ООО «Гетэкс Холдинг».

Апелляционная коллегия полагает, что выводы арбитражного суда первой инстанции являются законными и обоснованными, обжалуемое определение не подлежащим отмене, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вступление в процесс правопреемника, подтвердившего обстоятельства перемены лица в правоотношении, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства её правопреемником.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае процессуальное правопреемство связано с договором уступки права требования от 23 декабря 2011 года №2312/1, заключенным между ООО «Новые венчурные инвестиции» (цедент) и ООО «Гетэкс Холдинг» (цессионарий), по условиям которого цедент передает, цессионарий принимает право требования цедента на сумму 2 527 272 руб. по договору №02/12-1 от 02.12.2013 г.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования).

Учитывая, что факт уступки права требования ООО «Новые венчурные инвестиции» своему правопреемнику ООО «Гетэкс Холдинг» подтверждается материалами дела, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление о проведении процессуального правопреемства.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что заявитель не представил договор от 02 декабря 2011 года №02/12-1, акт сверки взаимных расчетов на 31.12.2010 г., на которые имеется ссылка в пункте 1.1 договора №2312/1 от 23.12.2011 г., отклоняется судебной коллегией, поскольку в материалах дела имеется надлежащим образом заверенная копия договора от 02.12.2011 г.

Более того, как обоснованно указано арбитражным судом первой инстанции, договор уступки прав требования (цессии) №2312/1 от 23.12.2011 г не оспорен, в установленном законом порядке не признан недействительным.

Довод подателя жалобы, что ООО «Гетэкс Холдинг», не являясь лицом, участвующим в деле, не наделено правом подачи указанного заявления, также отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный, поскольку норма статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит указание на запрет подачи заявления лицом, право требования к которому уступлено.

Суд апелляционной инстанции на основании вышеизложенного считает, что арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в обжалуемом определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 июля 2013 года по делу №А12-5173/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший определение.

Председательствующий                                                                         Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                          Т.В. Волкова

А.Ю. Никитин