Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу n А57-10809/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-10809/2013

19 декабря 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен  19 декабря 2013 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаева, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.У. Сабировой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фадеева Владимира Евгеньевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 октября 2013 года по делу № А57-10809/2013 (судья А.В. Топоров)

по исковому заявлению Фадеева Владимира Евгеньевича, г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ», г. Саратов (ОГРН 1026403671360, ИНН 6455005691)

Самсонову Олегу Павловичу, г. Саратов

Чернецкому Александру Анатольевичу, г. Москва

об признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» от 20.05.2013г. по второму вопросу повестки дня, как принятое с нарушением требований закона и Устава, ведущее к наступлению неблагоприятных последствий для Общества и учредителя ООО Предприятие «ММ»;

о признании недействительным договора от 30.12.2012г. об уступке права требования долга, заключенного между директором ООО Предприятие «ММ» Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. на сумму 3.030.638 руб. 28 коп.,

при участии в заседании:

лица участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Саратовской области обратился Фадеев Владимир Евгеньевич с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» от 20.05.2013 по второму вопросу повестки дня, которое принято с нарушением требований закона и Устава и ведущее к наступлению неблагоприятных последствий для Общества и учредителя ООО Предприятие «ММ».

Также истец просил суд признать недействительным договор от 30.12.2012 об уступке права требования долга с ООО Предприятие «ММ», заключенный между  Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. на сумму 3.030.638 руб. 28 коп.

Решением арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10809/2013 в удовлетворении исковых требований Фадеева Владимира Евгеньевича о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» от 20 мая 2013 года по второму вопросу повестки дня  отказано.

Производство по делу в части исковых требований Фадеева Владимира Евгеньевича о признании недействительным договора от 30 декабря 2012 года об уступке права требования долга, заключенного между  Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. на сумму 3.030.638 руб. 28 коп.  прекращено ввиду не подведомственности данного спора арбитражному суду.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что вследствие допущенных нарушений порядка проведения общего собрания и порядка принятия решения, в основе которых лежат не только нарушение регламента проведения общего собрания, но и совершение сделки с заинтересованностью, одобрение которой предусмотрено в порядке в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № 3521 от 10.07.2013 Самсонов О.П. и Фадеев В.Е. являются участниками ООО Предприятие «ММ» (ОГРН 1026403671360) с долями в уставном капитале 75 % и 25% соответственно.

24 октября 2008 года между Самсоновым О.П. (займодавец) и ООО Предприятие «ММ» (заемщик) был заключен договор займа, согласно пункту 1 которого Займодавец предоставляет Заемщику целевой беспроцентный заем в виде денежных средств на приобретение автомобиля «Ленд Ровер» для использования в работе предприятия.

Заем предоставляется на сумму 2.020.000 руб. со сроком возврата 24 октября 2009 года, а также договор займа от 27 августа 2010 года о предоставлении денежных средств в размере 120.000 руб. путем внесения в кассу предприятия.

Заключение договора займа было одобрено собранием участников ООО Предприятие «ММ», о чем составлен протокол № 29 от 24.10.2008.

Кроме этого, 28 декабря 2011 года между Самсоновым О.П. и ООО Предприятие «ММ» был также заключен договор займа на сумму 200.000 руб. со сроком возврата 01 февраля 2012 года

Реальность совершения указанных сделок и перечисления денежным средств подтверждается мемориальным ордером от 27.10.2008 о переводе денежных средств по договору от 24.10.2008, квитанцией к приходному кассовому ордеру № 126 от 28.12.2011 о принятии денежных в сумме 200.000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру № 75 от 27.08.2010 о принятии денежных в сумме 120 000 руб.

12 декабря 2010 года между Чернецким А.А. и Самсоновым О.П. был заключен договор займа, согласно которому Чернецкий А.А. (займодавец) передал Самсонову О.П. (заемщику) денежные средства в сумме 2.000.000 руб. для использования по своему усмотрению сроком до 01 августа 2012 года.

В подтверждение факта передачи денежных средств в размере 2.000.000 руб. Самсоновым О.П. выдана Чернецкому А.А. расписка от 12.12.2010.

30 декабря 2012 года Чернецкий А.А. и Самсонов О.П. подписали договор уступки права требования, согласно которому Самсонов О.П. (должник) подтверждает, что на момент подписания настоящего договора его долг перед Чернецкий А.А. (кредитором) по договору займа 12 декабря 2010 года составляет 2.970.240 руб.

В соответствии с условиями договора уступки права требования от 30 декабря 2012 года Чернецкий А.А. дает согласие на погашение Самсоновым О.П. задолженности по договору займа 12 декабря 2010 года путем уступки прав требования к ООО Предприятие «ММ» на сумму 3.030.638 руб. 28 коп.

20 мая 2013 года состоялось общее (годовое) собрание участников ООО Предприятия «ММ», по итогам которого по пункту второму повестки дня принято решение о погашении долга перед Чернецким А.А. на сумму 3.030.638 руб. 28 коп.    Фадеев В.Е. в лице своего представителя голосовал против указанного решения. Вопрос об утверждении договора уступки права требования от 30 декабря 2012 года был снят с повестки дня ввиду того, что указанный договор в силу требований закона об обществах с ограниченной ответственностью не требует утверждения общим собранием общества, так не является крупной сделкой, а также не отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

Истец, полагая, что указанным решением общего собрания участников ООО «Предприятия «ММ» нарушены его права как участника общества, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участников общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из содержания оспариваемого решения общего собрания участников ООО Предприятия «ММ» по оспариваемому пункту, обществом было приняло решение погасить долг перед Чернецким А.А. на сумму 3.030.638 руб. 28 коп., к которому перешло право  Самсонова О.П требовать возврат займа от общества.

Факт возникновения и наличия денежных обязательств ООО Предприятие «ММ» перед Самсоновым О.П. на сумму 3.030.638 руб. 28 коп., не отрицается истцом, однако истец настаивает на незаконности сделки по уступке права требования по договору от 30 декабря 2012 года в пользу Чернецкого А.А. и , как следствие, считает незаконным решение о погашении Обществом задолженности Чернецкому А.А.

Вместе с тем, сам факт принятия общим собранием участников решения о необходимости погашения документально подтвержденного долга по денежному обязательству не противоречит требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава Общества.

Как следует из условий договоров займа  между обществом и Самсоновым О.П., ограничений на уступку прав требований по обязательству установлено не было, в связи с чем принятие общим собранием решения о погашении задолженности новому кредитору лишь направлено на исполнение денежного обязательства, что согласуется с положениями стати 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава Общества.

Принятое решение не свидетельствует об одобрении какой либо сделки с признаками заинтересованности, предусмотренными статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  поскольку уступка права требования долга заключена между Самсоновым О.П. и Чернецким А.А. как физическими лицами.

Кроме того удовлетворение иска не приведет к ликвидации задолженности, поскольку указанная задолженность возникнет у Общества перед первоначальным кредитором (Самсоновым О.П.).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска в части признания незаконным пункта второого протокола общего собрания у суда первой инстанции не имелось.

Прекращая производство по делу в части признания договора цессии недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из субъектного состава участников спора и указал, что хотя при заключении оспариваемого договора цессии Самсонов О.П. и являлся руководителем Общества, однако в спорных отношениях он выступает в качестве физического лица и действовал в собственных интересах.

Следовательно, иск о признании договора цессии недействительным- не вытекает из корпоративных отношений, а потому также не может быть рассмотрен в арбитражном суде.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской  области от 14 октября 2013 года по делу № А57-10809/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 О.И. Антонова

                                                                                                                      Ф.И. Тимаев