Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу n А12-27282/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-27282/2013

21 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» марта 2014 года

Полный текст постановления изготовлен         «21» марта 2014 года                

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей Волковой Т.В., Тимаева Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.

при участии: от учредителя общества с ограниченной ответственностью «Радуга» Алиевой Натальи Александровны - Плотникова Олеся Борисовна, ордер адвоката №058916 от 18.03.2014 года,

от общества с ограниченной ответственностью «Радуга» – Пиженко Владимир Алексеевич, по доверенности от 26.11.2013 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алиевой Марины Алексеевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 декабря 2013 года по делу №А12-27282/2013, судья Беляева В.В.,

по исковому заявлению Алиевой Марины Алексеевны, г. Камышин, ул. Молодёжная, д.3, кв.22

к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Радуга» Алиевой Наталье Александровне, г. Камышин, ул. Гороховская, д.137, кв.42, обществу с ограниченной ответственностью «Радуга», г. Камышин, ул. Пролетарская, д.101 (ИНН 3410002511, ОГРН 1023404973536), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области, г. Камышин, ул. Короленко, д.18

о признании недействительным протокола общего собрания учредителей и исключении записи в выписке ЕГРЮЛ.

УСТАНОВИЛ:

Алиева Марина Алексеева (далее - Алиева М.А.) обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Радуга» Алиевой Наталье Александровне (далее - Алиева Н.А.), обществу с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее - ООО «Радуга», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Волгоградской области (далее - МИ ФНС №3 по Волгоградской области) о признании незаконным и недействительным протокола (решения) № 19а общего собрания учредителей (учредителя) ООО «Радуга» от 30 сентября 2013 г. об утверждении перехода доли учредителя Алиева Мамед Тофика оглы ООО «Радуга», о выплате наследникам действительной стоимости доли, о расторжении с исполняющим обязанности директора ООО «Радуга» Алиевой Мариной Алексеевной трудового договора с 27 сентября 2013г. по основаниям, предусмотренным п.2 ст.278 ТК РФ; признании недействительной записи Межрайонной ИФНС №3 по Волгоградской области о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Радуга») от 07 октября 2013г. № 2133453027970; обязании Межрайонной ИФНС №3 по Волгоградской области исключить из ЕГРЮЛ запись о назначении руководителем постоянно действующего исполнительного органа директором ООО «Радуга» Алиевой Натальи Александровны; обязании Межрайонной ИФНС №3 по Волгоградской области исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении участия в ООО «Радуга» Алиева Акифа Мамед Тофика оглы.

В обоснование исковых требований истцом указано на то, что Свидетельство о праве собственности на наследство в виде ? доли уставного капитала ООО «Радуга» получено Алиевой М.А. лишь 09.10.2013 года, соответственно, принимая оспариваемое решение 30 сентября 2013 года Алиева Н.А., как учредитель никак не могла отказать в согласии на переход доли участника общества - Алиева Акифа Мамед Тофика оглы. Кроме того, собственником имущества ООО «Радуга» Алиева Н.А. не является, в связи с чем, увольнение Алиевой М.А. с должности исполняющей обязанности директора ООО «Радуга» является незаконным.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2013 в удовлетворении иска отказано, в связи с чем Алиева М.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела ООО «Радуга» зарегистрировано 16.12.2002г. Межрайонной ИФНС России №3 по Волгоградской области. До 2010г. учредителями ООО «Радуга» являлись: Алиев Акиф Мамед Тофик оглы - номинальная стоимость доли в уставном капитале - 4 200 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала общества; Алиева Наталья Александровна- номинальная стоимость доли в уставном капитале - 4 200 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала общества.

08 мая 2010 года Алиев Акиф Мамед Тофик оглы умер.

В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пункт 8.5 Устава ООО «Радуга» предусматривает, что при отказе участников Общества в согласии на переход доли участника его наследнику или правопреемнику доля переходит обществу.

В течение трех лет с момента смерти учредителя никто из его наследников не обратился к другим учредителям с заявлением о выдаче согласия на вступление в состав участников ООО «Радуга».

30 сентября 2013г. решением общего собрания учредителей (учредителя) ООО «Радуга (протокол №19а) отказано наследникам в согласии на вступление в состав участников общества. Также решением учредителя ООО «Радуга» от 30 сентября 2013 г. был утвержден переход доли, принадлежащей Алиеву Акиф Мамед Тофик оглы, умершему 08.10.2010г. в уставном капитале ООО «Радуга», номинальной стоимостью 4 200 (Четыре тысячи двести) рублей 00 копеек обществу. Расторгнут с исполняющим обязанности директора ООО «Радуга» Алиевой М.А. трудовой договор с 27 сентября 2013 года по основаниям, предусмотренным положениями п.2 ст.278 ТК РФ.

Все вышеуказанные изменения зарегистрированы МИ ФНС России №3 по Волгоградской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительными вышеуказанного протокола общего собрания учредителей (учредителя), а также произведенной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений не имеется. Кроме того суд указал на непредставление истцом в материалы дела доказательств приобретения последним статуса участника общества.

Выводы суда, по мнению коллегии судей, являются правомерными.

Предметом иска является требование о признании незаконным и недействительным протокола (решения) № 19а общего собрания учредителей (учредителя) ООО «Радуга» от 30 сентября 2013 года.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, в предмет доказывания при рассмотрении такого рода споров входит, в частности, выяснение того, является ли истец участником соответствующего общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права, а не автоматически права участника общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Как отмечалось ранее, обществом отказано Алиевой М.А. в даче согласия на переход доли участника его наследнику, что предусмотрено уставом Общества.

В данной связи, отсутствуют основания полагать, что Алиева М.А. обладает статусом участника общества.

При этом коллегия судей отмечает, что сам факт наследования ? доли уставного капитала ООО «Радуга» не означает автоматического приобретения Алиевой М.А. такого статуса.

Нормы ст.34 и 35 Семейного Кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Истец по отношению к обществу является третьим лицом, а, следовательно, не имеет право на обращение с настоящим иском.

Доводы истца о том, что Свидетельство о праве собственности на наследство в виде ? доли уставного капитала получено Алиевой М.А. лишь 09 октября 2013 года, в связи с чем 30 сентября 2013 года Алиева Н.А. как учредитель никак не могла отказать в согласии на переход доли, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20 декабря 2011 г. N 10107/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 декабря 2013 года по делу №А12-27282/2013,  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Алиевой Марины Алексеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000руб. по апелляционной жалобе.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает  в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова

Ф.И. Тимаев