Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу n А57-17332/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-17332/2012

28 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «28» марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Пригаровой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом»

на определение Арбитражного суда Саратовской   области от 02 декабря  2013  года по делу № А57-17332/2012, принятое судьёй Пашенько О.А., 

об отказе в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом» о замене в реестре требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) Ершовского районного Потребительского общества Кульбякиной Розы Ивановны на ее правопреемника общество с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом» в части уступки права требования на сумму 266 310 рублей, признании недействительной сделкой доквора уступки права требования №240820131847 от 24.08.2013, заключенного между ООО «СервисСтройКом» и Кульбякиной Р.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «СервисСтройКом» Свинарева А.И., действующего на основании доверенности № 20131123/1232 от 22.11.2013,

конкурсного управляющего Ершовского районного потребительского общества Мерзлякова И.В. - Привалова А.В., действующего на основании доверенности от 21.01.2014,

конкурсного управляющего Ершовского районного потребительского общества Мерзлякова И.В. (удостоверение),

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2013 года Ершовское районное потребительское общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2013 года конкурсным управляющим утвержден Мерзляков Иван Викторович, член Некоммерческого партнерства «Центральное агентство антикризисных менеджеров».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2013 года в реестр требований кредиторов Ершовского районного потребительского общества включены требования Кульбякиной Розы Ивановны в сумме 266 310 рублей, из которых 250 000 рублей – основной долг, 16 310 рублей – задолженность по процентам, для удовлетворения в третью очередь.

13 сентября 2013 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом» о замене в реестре требований кредиторов Ершовского районного потребительского общества Кульбякиной Розы Ивановны на ее правопреемника – ООО «СервисСтройКом» в части уступки права требования на сумму 266 310 рублей.

14 октября 2013 года в Арбитражный суд Саратовской области от Кульбякиной Розы Ивановны поступило встречное исковое заявление о признании недействительным договора цессии №240820131847 от 24.08.2013, заключенного между Кульбякиной Р.И. и ООО «СервисСтройКом».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2013 года отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом» о замене в реестре требований кредиторов Ершовского районного потребительского общества Кульбякиной Розы Ивановны на ее правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом», в части уступки права требования на сумму 266 310 рублей. Договор уступки права требования №240820131847 от 24.08.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом» и Кульбякиной Розой Ивановной признан недействительной сделкой.

Общество с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской  области от 02 декабря 2013 года по делу № А57-17332/2012 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Кульбякиной Розой Ивановной в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «СервисСтройКом» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2013 по делу №А57-17332/2012 отказать.

Конкурсный управляющий Ершовского районного потребительского общества Мерзляков Иван Викторович просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «СервисСтройКом» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2013 по делу №А57-17332/2012 отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается  почтовыми  уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

 В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2013 года Ершовское районное потребительское общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2013 года конкурсным управляющим утвержден Мерзляков Иван Викторович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08 июля 2013 года в реестр требований кредиторов Ершовского районного потребительского общества включены требования Кульбякиной Розы Ивановны в сумме 266 310 рублей, из которых 250 000 рублей – основной долг, 16 310 рублей – задолженность по процентам, для удовлетворения в третью очередь.

24 августа 2013 года между Кульбякиной Розой Ивановной  и обществом с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом» был заключен договор уступки права требования (цессии) №240820131847.

Согласно пункту 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к должнику по договору займа от 28.04.2012.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая сумма долга перед Цедентом на момент подписания настоящего договора составляет 272 173,10 рублей.

Пунктом 3.2 договора стороны предусмотрели, что рыночная стоимость права требования долга составляет 190521,17 рублей, что составляет 70 % от общей суммы передаваемого долга.

Согласно пункту 3.3 Цессионарий производит оплату Цеденту, за переданное право требования, равную 70 %  от фактически взысканной части долга не ранее перечисления денежных средств Должником на реквизиты Цессионария.

Пунктом 3.4 договора определено, что  в случае, если с момента подписания договора, должник производит полную или частичную оплату долга, право требования которого уступлено Цедентом Цессионарию, на реквизиты Цедента, то Цедент в течение 5 рабочих  дней перечисляет 30 % от оплаченной Должником суммы долга на реквизиты Цессионария.

Пункт 3.5 договора предусматривает, что представительские, судебные, почтовые или иные расходы, понесенные Цессионарием в результате исполнения условий настоящего Договора, подлежат первоочередной компенсации в пользу Цессионария за счет средств, оплаченных Должником Цессионарию или Цеденту.

Согласно пункту 6.1 договора «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до 31 декабря 2014 года».

Требования общества с ограниченной ответственностью «СервисСтройКом» о процессуальном правопреемстве основаны на данном договоре цессии №240820131847 от 24.08.2013.

В силу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд первой инстанции, со ссылкой на статьи 10, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что договор цессии является недействительной сделкой, совершенной Кульбякиной Розой Ивановной под влиянием заблуждения относительно предмета заключаемого договора.

Кроме того, суд посчитал спорную сделку мнимой,  как не создающую  тех существенных условий, которые характерны  для такого рода договоров.

Суд первой инстанции также отметил нарушение спорным договором условия о возмездности договоров цессии, поскольку ООО «СервисСтройКом», с учетом условий договора, не несет никаких затрат и никаких рисков, на нем не лежит обязанности по выполнению каких либо услуг, не предоставляет Кульбякиной Р.И. никакого встречного обеспечения, не осуществило никакой оплаты уступленных прав требований, не будет нести каких-либо расходов.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора цессии, пришел к правомерному выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки имел место порок воли, в связи с чем, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования №240820131847 от 24.08.2013, что явилось основанием для удовлетворения встречного требования Кульбякиной Р.И.

Сделав вывод о недействительности оспариваемого договора цессии по основанию, предусмотренному статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

По смыслу данной нормы сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует его подлинной воле.

Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений лица об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах.

Из системного толкования указанных норм права следует, что для признания оспоримой сделки недействительной необходима совокупность условий, а именно - подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ей воля.

Статья 179 Гражданского кодекса РФ предусматривает недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана. Данная сделка может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, гражданское законодательство устанавливает самостоятельные основания недействительности сделки, связанные с пороками воли. Отличительными признаками этих оснований является наличие либо отсутствие вины сторон (либо одной стороны), а также характер такой вины.

При обмане сторона договора «преднамеренно» создает у другой стороны неправильное представление об условиях договора, умышленно вводит ее в неправильное представление о договоре, о его условиях, в том числе несущественных. При совершении обманных действий соответствующая сторона прибегает к всевозможным хитростям и уловкам.

Таким образом, обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение. Обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

С учетом допущенного ООО «СервисСтройКом» злоупотребления его гражданскими правами (статья 10 ГК РФ), установив совершение спорной сделки  с пороком воли Цедента, суд первой инстанции  указал на необходимость возврата