Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу n А12-32706/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-32706/2014

04 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен  04 февраля 2015года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей С.А. Жаткиной, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 ноября 2014 года по делу № А12-32706/2014, (судья Шутов С.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» (ОГРН 1023402646190, ИНН 3442044560, 400123, г.Волгоград, ул.Триумфальная, 26-198)

к Шишикиной Людмиле Вячеславовне,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Филатова Андрея Вячеславовича, Шелегейко Владимира Викторовича,

о права на долю в уставном капитале,

при участии в заседании:

от Шишикиной Людмилы Вячеславовны представитель Молчанов В.Н. по доверенности,

от общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» представитель Голованов С.А. по доверенности,

иные лица участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» с иском к Шишикиной Людмиле Вячеславовне о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» в размере 15%.

Решением от 14 ноября 2014 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-32706/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что 16.06.1999г. на общем собрании участник Шелегенько В.В. решил выйти из общества и уступить часть своей доли в 17% Филатову А.В., а другую часть в 15% Шишикиной Л.В. Во исполнение данного решения между Филатовым А.В. и Шелегейко В.В. заключен договор купли-продажи доли за 50.000 руб.

Сделка между Шишикиной Л.В. и Шелегенько В.В. по уступке части доли не заключалась, в связи с чем, Шелегейко В.В. обратился в общество с заявлением о выкупе оставшейся доли в 15%.

По договору купли-продажи от 31.08.1999г. общество приобрело 15% уставного капитала. Однако, в устав и учредительный договор общества необоснованно внесены сведения о принадлежности приобретенной обществом доли размером 15% уставного капитала участником Шишикиной Л.В., тогда как указанная доля принадлежит обществу.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу общего собрания участников ООО «Авто-Ринг» №13 от 16 июня 1999 года, состоялось общее собрание участников ООО «Авто-Ринг», на котором присутствовали участники общества Филатов А.В., Шелегейко В.В., Шишикина Л.В., на котором приняты следующие решения:

1.   Принять заявление Шелегейко Владимира Викторовича о уступке доли в размере 17% в уставном капитале ООО «Авто-Ринг» в пользу участника ООО «Авто-Ринг» Филатова Андрея Вячеславовича к сведению и внести соответствующие изменения в Устав ООО «Авто-Ринг»;

2.   Принять заявление Шелегейко Владимира Викторовича о уступке доли в размере 15% в уставном капитале ООО «Авто-Ринг» в пользу участника ООО «Авто-Ринг» Шишикиной Людмилы Вячеславовны к сведению и внести соответствующие изменения в Устав ООО «Авто-Ринг»;

3.   Принять заявление Шелегейко Владимира Викторовича о выходе из состава участников ООО «Авто-Ринг» и вывести Шелегейко Владмира Викторовича из состава участников ООО «Авто-Ринг», внести соответствующие изменения в Устав ООО «Авто­Ринг».

Изменения, утвержденные протоколом общего собрания участников №13 от 16.06.1999г., внесены в устав и учредительный договор ООО «Авто-Ринг» и зарегистрированы Регистрационной палатой Волгограда 31.08.1999г.

ООО «Авто-Ринг» осуществлена выплата действительной стоимости доли Шелегейко В.В. в сумме 48 152 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 16.06.1999г. в сумме 2 152 руб., от 30.06.1999г. в сумме 6.000 руб., от 30.07.1999г. в сумме 20.000 руб., от 31.08.1999г. в сумме 20.000 руб.

В строке «Основание» расходных кассовых ордеров указано: «частичная и окончательная выплата за учредительный пай в связи с выходом из участников ООО».

Разрешая спор между сторонами, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции от 31.12.1998г. (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исследовав и оценив представленные документы, в том числе протокол общего собрания участников общества №13 от 16.06.1999г. и расходные кассовые ордера, в их совокупности   по   правилам   статьи   71   Арбитражного   процессуального   кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что участник ООО «Авто-Ринг» Шелегейко В.В. вышел из общества в порядке статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а общество, в свою очередь, выплатило ему действительную стоимость его доли.

Доля в размере 32% уставного капитала, перешедшая к обществу, решением участников общества была распределена между оставшимися участниками общества, что фактически следует из протокола №13 от 16.06.1999г.

Доводы истца о покупке доли Шелегейко В.В. на основании договора купли-продажи от 31.08.1999г., несостоятельны, поскольку доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Заявление о выходе принято 16.06.1999г., что отражено как протоколе №13 от 16.06.1999г., так и в договоре купли-продажи от 31.08.1999г.

Таким образом, доля перешла к обществу 16.06.1999г. и в этот же день была распределена между участниками - Филатовым А.В. и Шишикиной Л.В. по соглашению между ними.

Более того, истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцу известно было о распределении и регистрации доли в размере 15% уставного капитала за участником Шишикиной Л.В. с 16.06.1999г.

С настоящим исковым заявлением, истец обратилась в арбитражный суд 08 сентября 2014 года, то есть с нарушением установленного законом срока.

Кроме того, истцом не заявлены требования об истебовании  доли у ответчика, а лишь заявлен иск о признании права собственности на долю, которой истей фактически не владеет.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 ноября 2014 года по делу № А12-32706/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 О.И. Антонова

                                                                                                            С.А. Жаткина