Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу n А56-35220/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2013 года

Дело №А56-35220/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     20 ноября 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 ноября 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Нартикоевой З.С.

при участии: 

от заявителя:  представитель не явился (извещен)

от должника:  представитель не явился (извещен)

от  ООО «Флагман»: Гаджиевой  Т.Н. (доверенность  от 09.04.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20737/2013)  ООО «Флагман»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2013 по делу № А56-35220/2011 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ООО «Акватрон»

о процессуальном правопреемстве

по  заявлению ООО «Акватрон»  о включении требований   в размере  305 091 909,95 руб. в реестр  требований кредиторов  ООО "РосМодульСтрой"

установил:

            Конкурсный кредитор ООО «Акватрон» в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ООО «РосМодульСтрой» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника  ООО «Акватрон» на правопреемника - ООО «Церси».

Определением суда от 30.08.2013 заявление ООО «Акватрон» удовлетворено. Суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «Акватрон» с суммой требований 305 091 909,95 руб. основного долга на ООО «Церси».

 На указанное определение кредитором ООО «Флагман»  подана апелляционная жалоба, в которой  ее податель  просит  определение суда от 30.08.2013 отменить, в удовлетворении   заявления  о процессуальном  правопреемстве  кредитора  ООО «Акватрон»  с суммой  требований к  ООО «РосМодульСтрой» в размере  305 091 909,95 руб. основного долга на ООО «Церси» отказать.

В апелляционной жалобе   ее податель указывает, что  согласно условиям договора  цессии  оплата за  уступку  прав должна быть   осуществлена  в течение  трех месяцев  с момента  подписания  договора. Срок оплаты наступил 15.02.2013. Сторонами не представлены в материалы дела  доказательства оплаты   и выполнения своих обязательств по договору.

Кроме того,  о процессуальной замене  кредитора не был уведомлен  представитель    учредителей  ООО «РосМодульСтрой», который в соответствии со статьей 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  является лицом, участвующим в деле о банкротстве. Представитель    учредителей  ООО «РосМодульСтрой»  не принимал участия  в обособленном споре  и не имел возможности   представить  свои  возражения  относительно  осуществляемого правопреемства.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «РосМодульСтрой» указал, что стороны договора от 15.11.2012 не связывают   момент  перехода прав требования   с полной  оплатой  уступаемых прав.

В судебном заседании представитель  ООО «Флагман»  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем,  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 25.11.2011 в отношении  ООО «РосМодульСтрой»  была введена процедура наблюдения.

Определением суда от 12.03.2012 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Акватрон»  в размере 305 091 909,95 руб. основного долга.

  Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2012 ООО «РосМодульСтрой» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич.

  26.06.2013 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Акватрон» о замене его  в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО «Церси».

В обоснование заявления ООО «Акватрон» представлен договор возмездной уступки прав (цессии) по договору займа от  15.11.2012, заключенный  между ООО «Акватрон» (далее - цедент) и ООО «Церси» (далее - цессионарий), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к должнику по договору займа №М/05/18-3 от 16.11.2009, полученной цедентом по договору переуступки прав №б/н от 06.06.2011 с ООО «Управляющая компания» Модуль», должником по которому выступает ООО «РосМодульСтрой».

Указанное заявление определением суда от 01.07.2013  было назначено к рассмотрению в судебном заседании на 27.07.2013 в 17 час. 30 мин., о чем лица, участвующие в обособленном споре были уведомлены. Кроме того, определение о назначении заявления к рассмотрению было размещено на официальном сайте Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.07.2013.

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу   о наличии  материально-правовых  оснований  выбытия одной из сторон  в установленном правоотношении и возможности   осуществления правопреемства  в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем,  удовлетворил заявление   ООО «Акватрон».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таким образом, представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

Пунктом 3.5  договора цессии  от 15.11.2012  установлено, что цессионарий становится новым  кредитором должника  по договору займа  №М/05-18-3 от 16.11.2009  с момента  подписания  договора уступки прав.

 Поскольку  условиями договора цессии не установлено иное, уступка права требования и замена кредитора произошла в момент подписания договора цессии.

 При изложенных обстоятельствах   заявление  ООО «Акватрон» о проведении процессуального правопреемства путем его замены в реестре требований кредиторов должника  ООО «РосМодульСтрой на ООО «Церси» правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Оснований для исследования вопроса надлежащего исполнения сторонами договора уступки прав принятых на себя обязательств у суда первой инстанции не имелось. Этот вопрос выходил за пределы его компетенции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

             Доводы подателя жалобы  об отсутствии уведомления   представителя  учредителей (участников) должника о проведении процессуального правопреемства  не принимаются судом апелляционной  инстанции  во внимание.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что  рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

К основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о нарушении судом первой инстанции порядка извещения представителя участников должника, податель апелляционной жалобы не представил доказательств того, что такое лицо действительно избрано и информация о его избрании доведена до сведения арбитражного суда первой инстанции.

            При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение  является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 частью 4 пунктом 1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.08.2013 по делу №  А56-35220/2011  оставить без изменения, а апелляционную  жалобу  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова

 И.Ю. Тойвонен