Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2008 по делу n А26-4076/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 августа 2008 года

Дело №А26-4076/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     07 августа 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.В. Жиляевой

судей  Е.К. Зайцевой, И.В. Масенковой

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6179/2008) Братко Владимира Петровича

на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 16.04.08 по делу № А26-4076/2007 (судья И.Б. Денисова), принятое

по иску Братко Владимира Петровича

к Галаничеву Андрею Алексеевичу

3-е лицо: ООО "Сегежский хлебозавод"

об исключении Галаничева А.А. из состава участников ООО "Сегежский хлебозавод"

при участии: 

от истца: В.П. Братко, паспорт, Г.В. Егоренковой по доверенности 10 АА № 227641 от 17.07.08, Х.А. Хачикяна по доверенности 10 АА № 216388 от 29.01.08

от ответчика: А.А. Галаничева, паспорт

от 3-го лица: М.И. Шогина по доверенности от 03.03.08

установил:

Братко Владимир Петрович обратился в арбитражный суд Республики Карелия с иском к Галаничеву Андрею Алексеевичу об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сегежский хлебозавод» (далее – ООО «Сегежский хлебозавод», Общество) и просил долю уставного капитала Галаничева А.А. передать Обществу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Сегежский хлебозавод».

Решением суда от 16.04.08 в иске отказано.

В апелляционной жалобе  Братко В.П. просит решение суда от 16.04.08 отменить, принять по делу новое решение.

В судебном заседании апелляционной инстанции Братко В.П. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Галаничев А.А. и представитель ООО «Сегежский хлебозавод» просили решение суда от 16.04.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Сегежский хлебозавод» являются Братко В.П. и Галаничев А.А., каждому из которых принадлежит 50 % в уставном капитале Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об исключении Галаничева А.А. из состава участников ООО «Сегежский хлебозавод», Братко В.П. сослался на то, что действиями Галаничева А.А. Обществу причинены убытки, выразившиеся в продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Сегежский хлебозавод». Кроме того, на основании решения общего собрания от 28.12.06 N 28/06 доля в уставном капитале ООО «Сегежский хлебозавод», принадлежавшая Братко В.П. была передана ООО «Сегежский хлебозавод» и данное решение принято в нарушение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

 В соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими  действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Пунктом 17 постановления Пленума Верховного суда Российской  Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении заявления участников  общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь ввиду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что Галаничев А.А. своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, а также того, что какие-либо действия (бездействие) Галаничева А.А. как участника ООО "Сегежский хлебозавод" привели к наступлению негативных для общества последствий.

       Суд первой инстанции правильно указал, что сделки по отчуждению имущества не признаны в установленном законом порядке недействительными. Доказательств, подтверждающих, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, в материалах дела не имеется.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, при принятии судебного акта правильно применены нормы материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.04.08 оставить без изменения, апелляционную  жалобу  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова