Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по делу n А56-48926/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 августа 2008 года

Дело №А56-48926/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Горбачевой О.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Блажко А.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7532/2008) ЗАО «Выборгский хлебокомбинат» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.08 по делу № А56-48926/2007 (судья Антипинская М.В.), принятое

по иску (заявлению)  ЗАО "Выборгский хлебокомбинат"

к  ООО "Мельпром-Союз»

3-е лицо  Мельник Игорь Эдуардович

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца (заявителя): представителя Клиндух Д.В. по доверенности б/н от 06.11.07

от ответчика (должника): не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Закрытое акционерное общество «Выборгский хлебокомбинат» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Мельпром-Союз» о признании недействительным дополнительного соглашения № 7 от 01.04.07 к договору № 002/ВХК -06 от 02.05.06.

Решением суда от 16.06.08 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Выборгский хлебокомбинат» просит отменить или изменить в части решение суда первой инстанции и принять по настоящему делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела и заслушав объяснения представителя подателя жалобы, суд установил, что апелляционная жалоба подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.05.06 между истцом и ответчиком был заключен договор № 002/ВХК-06 на поставку товара - муки хлебопекарной.

Полагая, что дополнительное соглашение № 7 от 01.04.07 к договору №002/ВХК -06 от 02.05.06, как самостоятельная сделка, подлежит признанию недействительным в связи с несоблюдением правил  совершения сделок с заинтересованностью,   нарушением прав и законных интересов истца продажей муки по завышенным ценам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из следующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К числу последних относятся условия о предмете договора, условия, которые  названы в законе или иных правовых актах как существенные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать  в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобных использованием.               Таким образом, существенными условиями договора поставки являются срок поставки и наименование товара.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалах  копию договора  поставки и приложения к договору поставки № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 пришел к правильному выводу о том, что указанный договор и  приложения к договору, как его неотъемлемые части, содержат все существенные условия договора, в связи с чем названный договор обоснованно признан судом заключенным.

Довод истца о том, что дополнительное соглашение №7 от 01.04.07 является самостоятельной сделкой, заключение которой должно было быть одобрено советом директоров общества или общим собранием акционеров общества, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку цена не является существенным условием договора поставки, а оспариваемое соглашение является неотъемлемой частью договора № 002/ВХК -06 от 02.05.06 и самостоятельно, отдельно от данного договора, не порождает прав и обязанностей для сторон, а лишь вносит изменения в  условия о цене договора № 002/ВХК -06 от 02.05.06.

При этом суд правомерно указал на то, что действующее законодательство об акционерных обществах не предусматривает обязанности получения одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров общества на изменение условий уже заключенного договора.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным сторонами по делу доказательствам и обоснованно установил, что на момент заключения вышеназванный договор не отвечал признакам сделки с заинтересованностью. Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционный суд не усматривает.

Таким образом, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что указанный договор поставки не требовал одобрения Совета директоров истца или общего собрания акционеров истца.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы судом отклонены.

Судом первой инстанции полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.08 принято без нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 п.1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.08 по делу № А56-48926/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

О.В. Горбачева

Н.О. Третьякова