Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу n А56-10966/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2014 года

Дело №А56-10966/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     22 сентября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 сентября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Несмияна С.И.,

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  Бернат К.А.,

при участии: 

от истца: Иванов П.Ю., доверенность от 03.06.2014;

от ответчика: 1. не явился, извещен;

2. Медведева Т.Н., доверенность от 09.01.2014;

от 3-го лица: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17931/2014) Занько Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 по делу № А56-10966/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Занько Андрея Владимировича 

к обществу с ограниченной ответственностью "Ижора Стиль" (адрес: адрес:  Россия 196655, г Колпино, г Санкт-Петербург, ул Промышленная 3/419, ОГРН 1067847932844), ООО "КЛЮЧИ" (адрес: Россия 188340, д. Большие Тайцы, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, ул. Санаторская, 24, ОГРН 1067847932844; ИНН 1104705001301)

третье лицо: ООО "СтальТД" (адрес:  Россия 196655, г. Колпино, г. Санкт-Петербург, ул. Промышленная, 3/425, ОГРН  1089847085184)

о признании сделки недействительной

установил:

Занько Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ижора Стиль» (далее – ООО «Ижора Стиль») и обществу с ограниченной ответственностью «КЛЮЧИ» (далее – ООО «КЛЮЧИ») о признании договора уступки права требования (цессии) по договорам займа №  01/12 от 28.12.2011, № 03/10 от 18.10.2011, № 01/10 от 14.10.2011, № 01/08 от 12.08.2011, № 01/05 от 26.05.2011, № 02/04 от 18.04.2011, № 01/04 от 15.04.2011, № 01/02 от 01.02.2012, № 01/01 от 20.01.2012 недействительным.

Определением суда от 28.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сталь ТД» (далее – ООО «Сталь ТД»).

Решением от 10.06.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе Занько Андрей Владимирович просит решение суда от 10.06.2014 отменить, иск удовлетворить, поскольку на уступку права требования (крупную сделку) не получено согласие общего собрания участников обществ. Для определения стоимости имущества общества суд использовали бухгалтерский баланс, не соответствующий действительности и не  заверенный налоговым органом.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Занько Андрей Владимирович является участником ООО «Ижора-Стиль» с долей участия 25% уставного капитала, а также участником ООО «Сталь ТД», с долей участия 32% уставного капитала.

Между ООО «КЛЮЧИ» (цессионарий) и ООО «Ижора Стиль» (цедент) заключен договор уступки права требования б/н от 15.10.2013, по которому цедент уступает права требования (включая право требования по основному долгу и начисленным процентам, пени, неустойкам и пр.) к  ООО «Сталь ТД» по договорам займа № 01/12 от 28.12.2011, № 03/10 от 18.10.2011, № 01/10 от 14.10.2011, № 01/08 от 12.08.2011, № 01/05 от 26.05.2011, № 02/04 от 18.04.2011, № 01/04 от 15.04.2011, № 01/02 от 01.02.2012, № 01/01 от 20.01.2012 на общую сумму 8 105 000 рублей, заключенным между ООО «Ижора Стиль» (займодавец) и ООО «Сталь ТД» (заемщик).

В пункте 5 договора уступки стороны определили цену уступленного требования в 8 105 000 рублей.

Обращаясь в суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования б/н от 15.10.2013, как крупной сделкой, на совершение которой не получено согласие общего собрания участников, Занько Андрей Владимирович, считает, что указанная сделка не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Цена договора составляет 8 105 000 рублей, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса по состоянию на момент совершения сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества общества за последний отчетный период.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 46 названного Федерального закона является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд установил, что стоимость активов общества согласно приобщенной к материалам дела копии бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий сделке, то есть по состоянию на 30.09.2013, составляет 50 154 000 рублей. Соответственно, цена договора (8 105 000 рублей) не превышает 25-процентный порог от стоимости имущества общества, что свидетельствует о соответствии сделки требованиям закона и соблюдении сторонами порядка и условий ее совершения.

Представленная в дело копия бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2013, на который ссылается заявитель, не заверена налоговым органом. О фальсификации баланса в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявил. В силу установленной пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности, баланс считается не сфальсифицированным.

При таких обстоятельствах дела, учитывая указанные выше положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки права требования недействительным.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение принято на основе всестороннего, полного и объективного исследования доказательств, представленных в исчерпывающем объеме, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.06.2014 по делу №  А56-10966/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Занько Андрея Владимировича  (Ленинградская область, Тосненский район, пос. Тельмана, ул. Московская, д. 4, кв. 95) в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

                         Т.В. Жукова

                          Н.М. Попова